新三板挂牌企业审计报告案例

新三板挂牌企业审计报告案例

　　一、公司基本情况

　　重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。

　　二、重要会计政策和会计估计

　　1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。

　　2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。

　　3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。

　　4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定;各项资产减值准备计提方法是否披露。

　　5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。

　　6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化，如有变化需说明;报告期内是否存在重大会计差错。

　　三、报表项目注释

　　(一)资产类

　　1、货币资金

　　关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现(例如被冻结的资金)，如：

　　有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。

　　2、应收账款

　　关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致;应收账款账龄勾稽关系是否正确(例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款)。

　　关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾;应收账款中是否包含应收关联方款项。

　　关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动;应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

　　关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况(应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌公司的客户，2013年成立，注册资本10万，2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货，其真实性存在重大疑虑)。

　　3、预付账款

　　关注预付账款列示情况，是否按照账龄列示，是否披露前五名情况;预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾;预付账款中是否包含应收关联方款项。

　　重点关注账龄超过1年的预付账款，是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款，均纳入企业信用信息系统逐一排查。

　　4、其他应收款

　　此项目应重点关注。

　　关注应收账款是否按要求分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，是否与会计政策一致;应收账款账龄勾稽关系是否正确。

　　关注其他应收款各期前五名披露情况，是否披露发生的性质和原因;其他应收款中是否包含应收关联方款项。重点关注其他应收款中应收关联方款项，是否存在股东、关联方占用公司资金情况;结合其他应收款的期末余额核查其发生额、现金流量情况，是否存在大额、频繁的资金往来，发生的原因及合理性。

　　关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，可从企业信用信息系统逐一排查。

　　5、存货

　　关注存货是否分类列示，列示金额是否存在异常波动，存货余额与公司业务模式是否匹配，与收入情况是否匹配，存货周转率是否存在异常波动。

　　关注存货增减变动情况与报告期内采购情况、前五大供应商情况、现金流量情况是否匹配(重点关注，极易出错)，获取或重新编制成本倒扎表，核查存货采购和成本列示是否准确。

　　关注公司所处行业或客户需求是否面临重大不利变化，是否导致公司存货出现减值迹象(例如化工、棉种、IC卡等行业的行业政策和客户需求均有重大不利变化，对应存货减值计提是否充分)。

　　6、固定资产

　　固定资产是否分类列示，固定资产及折旧在报告期内的增减变动情况，固定资产折旧计提金额是否合理、正确。

　　关注固定资产与公开转让说明书、法律意见书中披露的固定资产类别、金额、成新率等数据是否一致。

　　关注固定资产与在建工程、现金流量表相关项目的勾稽关系(如在建工程减少数与固定资产对应项目增加数是否一致)，并重点关注存在抵押、担保的固定资产是否披露完整，是否存在闲置或者持有待售的固定资产。

　　对照固定资产期末余额和增减变动，核查固定资产对应的采购合同/施工合同/、发票、结算书、归集和分配表，核查是否存在费用资本化情况;结合公司经营计划分析大额固定资产增加的合理性(例如，某种子企业在现金流短缺、市场需求发生重大不利变化的情况下，固定资产报告期内大额异常增加)。

　　7、在建工程

　　此项目和固定资产都应当重点关注，企业财务造假水平越来越高，固定资产和在建工程的大窟窿比其他应收款更加隐晦。

　　在建工程核查同固定资产。

　　8、生物资产

　　结合企业内部控制情况，核查与生物资产核算相关的原始单据(特别是第三方单据如合同、发票、运输单、银行流水等)是否齐全，重点关注企业是否存在现金收付款。结合公司土地租赁合同、单位面积产能产量，并实地查看企业生物资产是否真实存在、是否高估;获取企业生物资产成本归集和分配表，复核其计算是否准确。对企业生产人员或者合作农户进行现场走访或者访谈，核查企业生物资产的真实性和收入的真实性。

　　扩大生物资产销售和客户的核查范围，获取会计师应收款项询证函回函率、函证比例，获取项目组的相关底稿计算复核。

　　(案例1：某企业报告期内生物资产大幅增加，但是对应土地租赁合同面积并无重大变化，企业也不让现场盘点，风险太高不予承接。

　　案例2：某水果种植企业报告期内的第一大客户均为某房地产公司，销售金额崎高，该房地产公司报告期内并无新开发或者新开盘楼盘，其销售真实性和合理性无法解释，风险太高不予承接。)

　　9、长期股权投资

　　结合企业和被投资企业历次出资、股权转让、股东资金来源情况，核查是否投资企业和被投资企业属于同一控制，所持股权比例、委派董事和高管人员情况，依据实质重于形式原则，确认企业长期股权投资后续核算选择成本法/权益法是否合理。

　　除关注长期股权投资核算外，重点关注企业股权结构是否存在特殊利益安排，是否涉嫌利益输送。

　　(案例：A公司与B公司投资设立C公司，A和B分别持股60%和40%，C生产的产品全部向B销售，这种股权结构最终因特殊利益安排被劝退)。

　　10、递延所得税资产和递延所得税负债

　　11、资产减值准备明细

　　(二)负债类

　　1、短期借款

　　关注短期借款余额与公司经营规模是否匹配(进而核查是否存在内外帐)，关注短期借款账龄划分是否准确(对照现金流量表)，是否需要重分类，关注短期借款中担保、抵押、保证情况，是否存在互保、联保等情况，进而核查关联方及关联交易是否披露完整。

　　2、应付账款

　　关注应付账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。

　　关注应付账款各期前五名披露情况，应付账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾;应收账款中是否包含应收关联方款项。

　　关注应付账款与成本事项、存货情况的配比关系，应付账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

　　3、预收账款

　　重点关注预收账款账龄列示是否准确，勾稽关系是否合理。

　　关注预收账款各期前五名披露情况，预收账款前五名是否与公司前五大供应商情况矛盾;预收账款中是否包含应收关联方款项。

　　关注预收账款与成本事项、存货情况的配比关系，预收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。

　　重点关注账龄超过1年的预收账款，分析其到期未结算的原因。

　　4、应付职工薪酬

　　对比应付职工薪酬增减变动情况，并与管理费用、销售费用明细表中工资情况、说明书和法律意见书中人员结构情况进行比对，计算平均工资，与当地平均水平比对，分析其合理性;

　　对比应付职工薪酬增减变动情况与现金流量表中相关项目勾稽关系;应付职工薪酬增减变动与收入增减变动的关系是否合理。

　　分析应付职工薪酬中各科目增减变动情况，判断公司是否为员工缴纳社保等。

　　5、应交税费

　　关注应交税费是否与销售、采购情况相匹配，各项税费的期末余额是否合理。

　　6、其他应付款

　　重点关注期末余额合理性，披露完整性(是否披露发生的性质和原因，前五名情况及其占比情况，占比计算是否准确等);对照发生额核查是否存在大额、异常的资金往来;核查是否存在关联往来非关联化、是否存在使用股东、员工或关联方账户资金收款情况，分析公司对关联方和非关联方资金是否存在重大依赖。

　　重点关注其他应付款中应付关联方款项，发生额是否频繁、异常。

　　7、长期应付款

　　(三)权益类项目

　　重点关注各期增减变动情况。

　　(四)利润表项目

　　1、营业收入

　　重点关注营业收入确认方法是否和公司业务模式一致，实现情况公司实际情况是否一致，是否存在提前或者滞后确认收入的情况，收入确认原则是否稳健;收入的波动情况与公司所处的行业环境等是否一致。

　　重点关注营业收入是否按产品、地区等分类列示，各产品各报告期的毛利率。是否存在重大异常波动情况。

　　是否披露前五大客户情况，前五大占比情况，是否存在对关联方的重大依赖，进而判断公司独立性，对前五大客户均纳入企业信息系统排查，核查其销售的真实性、合理性、是否存在关联交易非关联化和其他利益安排。

　　对于部分行业，可追查经销商或客户的产品最终销售或者消费情况，并分析其销售的真实性和合理性(可参见应收账款部分案例)。

　　重点关注收入与应收账款、存货、现金流量表相关项目匹配性。

　　2、营业成本

　　3、营业税金及附加

　　4、管理费用

　　是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

　　5、销售费用

　　是否披露报告期内明细情况，各项目变动情况是否合理，与其他报表项目是否匹配。

　　6、财务费用

　　7、资产减值损失

　　8、营业外收入

　　重点关注营业外收入的真实性，公司取得税收优惠和政府补助的相关政策文件，是否存在补缴税款风险。

　　是否披露政府补助明细，是否对关联方构成重大依赖。

　　9、营业外支出

　　重点关注公司报告期内是否存在被处罚的情况，是否重大。

　　(五)现金流量表项目注释

　　重点关注现金流量相关项目与其他报表各项目的勾稽关系，现金流量表是比较容易出错的;

　　重点关注表中的“其他”是否详细披露;

　　现金流量表补充资料是否与股转公司要求的模板一致。

　　四、关联方及关联交易

　　重点关注关联方、关联交易是否披露完整

　　五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项

　　六、重要的财务指标及其波动情况

　　1、盈利能力指标

　　毛利率、净利率、每股收益、净资产收益率等

　　2、偿债能力指标

　　资产负债率、流动比率、速动比率

　　3、营运能力

　　存货周转率、应收账款周转率

　　4、成长能力

　　营业收入增长率、利润周转率

　　5、期间费用占比情况分析

　　七、其他补充资料

　　1、是否详细列示每股收益、净资产收益率的计算过程

　　关注加权过程是否准确

　　2、是否列示非经常性损益明细表

　　关注明细表相关项目列示情况，与营业外收支的对比情况，非经常性损益项目对纳税情况的影响。

　　(一)新三板审计需注意的外围程序

　　1工商查询程序。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司介绍，从公司获取资料是不够全面的，而去工商局查询，则可以将公司自设立以来的全部情况，包括各项变更资料等全部从第三方获取，这样的证明力更强。

　　2.贷款卡查询程序。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司没有办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。通常，在一般审计过程中，企业提供说明并未办理贷款卡之后，注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国人民银行取得企业信用报告。

　　3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。在企业有房产证和土地证原件的情况下，一般审计人员不需要去房地产管理局和国土资源局进行查询，但是这个核查程序律师是一定会去的，审计人员是否需要和律师一起去，可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。

　　(二)新三板审计需重点关注的两大问题

　　关于新三板审计，笔者认为需重点关注两个方面一是关联方披露的问题，二是高新技术企业的所得税税率问题。与一般审计报告的要求稍有不同，在新三板审计报告中，这两个问题需反复与相关券商讨论，才能最终定论。

　　首先，新三板的适用法规是非上市公众公司监督管理办法，但是在关联方披露方面则要求较高，应参照上市公司信息披露管理办法。

　　在财务报表附注中，披露关联方一般是按照企业准则的认定标准，对于其他关联方审计期中未发生关联交易的则不予披露。

　　新三板审计报告中，关联方披露则相对严格，应对所有关联方予以披露，不论审计期是否有交易发生。例如甲公司无全资子公司，只有1家参股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股东A占股比例40%,

　　B占股比例32%,

　　C占股比例15%,

　　D占股比例5%,

　　E占股比例5%,

　　F占股比例3%o

　　A. B, C三人是一致行动人，审计期内，仅B与公司发生了交易。在附注的“关联方及其交易”中需要披露哪些笔者认为，应将所有未发生交易的关联方均予以披露存在控制的关联方A.B,C;其他关联方D,E, F以及公司监事、监事会主席、公司董事、参股公司乙、公司控制人任职董事或董事长的所有公司(包括公司控制人曾任职董事、董事长但现在已经注销的公司)。

　　新三板业务中，在关联方和关联丈交易的确认问题方面，应避免遗漏关军方，采用全面、谨慎界定关联方、实质靡于形式等原则，即与主板原则趋同。

　　其次，关于高新技术企业的所得移税率认定问题。《国家税务总局关于实加高新技术企业所得税优惠有关问题的逗知》(国税函[2009]203号)规定，企业耳得省、自治区、直辖市、计划单列市高彩技术企业认定管理机构颁发的高新技才企业证书后，可持“高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机头申请办理减免税手续。手续办理完毕后高新技术企业可按巧%的税率进行所M税预缴申报或享受过渡性税收优惠。

　　例如2012年11月20日湖北省科学拉术厅对甲公司拟认定为高新技术企业边行了公示。公示之日起15日内并无异议，甲公司虽尚未取得高新技术证书，但是已经收到东湖新技术开发区科技和创新后的高新技术奖励1万元。问题甲公司是否可以于2012年执行15%的优惠税率

　　在一般审计中，对于虽未取得高新技术企业证书，但是已过公示期并无异议，且已经收到高新技术奖励的企业，一般情况下，2012年11月可认定为高新技术企业，证书的发证日期也会在2012年11月，因此可以在2012年按照优惠税率计算所得税。但是新三板中，对于是否取得高新技术企业证书这点上把关较为严格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得税汇算清缴，如在提交前仍未取得高新技术企业证书，则无法在2012年按照优惠税率计算所得税。

　　一、企业账外账的问题

　　新三板企业审计报告主要是针对报表的公允性发表意见，主要是真实性和完整性。真实性就是没有虚假的业务，不虚记收入，不虚增资产，这个主要是针对股改过程中，净资产是不能虚的。净资产虚了，股改就会有瑕疵，股改失败，这个壳就废了，新三板就挂不成了，以后做什么这个壳都做不成了。

　　完整性就是不漏记，就是要把帐外的东西记进来。在中小微企业中，基本上有账外账是非常普遍的，对自己一套帐，对事务一套帐，对银行一套帐，基本上都是三套张。这个账外账主要分收入和成本这两大块儿。收入比较容易解决，核实之后入账了，入账之后计提的流转税金及附加，就完成了，然后就把证据材料核实清楚。最主要的就是成本这一块儿，既然是做到帐外的成本，都是没有发票的，没有发票的这个流转税及附加，主要是影响所得税。成本不能抵扣的话，所得税按收入的25%缴纳。

　　一般的地方政府都会支持企业在新三板挂牌，跟税务局沟通的时候，企业会先邀请主管部门(有的时候是县长或市长)主持这个会议，把工商、税务各个部门叫到一起，为了支持这个事。所以说，这个成本一般的时候都能通过跟税务机关或者政府部门沟通解决。虽然这个税务局是承认的，但是这个东西也有风险，有公司上市以后，被税务局补了很多税。

　　二、企业未弥补亏损的问题

　　股改的时候，有限责任公司成立时间可以延续计算，但是在未分配利润、留存收益有一块儿是未弥补亏损的。在变更股份制公司的时候是按净资产折股，这时候如果有累计的亏损，净资产折股之后就会导致实收资本比原来低，而这就涉及到一个减资的问题。减资工作需要在工商部门办理，做起来是比较复杂的，首先要公示45天，然后再有一些程序，这些程序最快至少也得2个月才能做完。但是一般公司想挂牌都比较着急，一般不愿意等这两个月。

　　所以，一般在账面审计完了之后，确实还有未弥补亏损的，提出的解决方案是增资。比如说现在的实收资本是1000万，亏损是100万，这样我们一般看股东实际的资金能力。比如说增资200万，进实收资本只进100万，放资本公积100万，这样的话把账面填平了。股改的时候实收资本还是1100万，跟原来一致，相当于拿钱填平了这一窟窿。还有一些出资不实的问题，虽然不是未弥补亏损，但是跟股改也相关。比如有的公司拿一些专有技术来出资，这些专有技术的评估金额很大，但后续的过程中并没有给公司带来什么利益。这在股改基准日的时候，若账面上无形资产还有净值，就会影响到股改。如果账面还有净值，股东可以置换，到工商局去变更，拿货币来置换原来出资的无形资产。

　　计提递延所得税资产，必须满足的条件是要税务机关认可，只有满足这个前提条件，未弥补亏损才可以在以后年度弥补，允许弥补才会涉及到递延所得税资产。企业用无形资产增资的时候，如果无形资产在股改基准日还有净值，且这个无形资产也没给企业带来收益，则这个净值是需要主动拿现金来补齐的。

　　关于未弥补亏损涉及到的递延所得税资产的问题，递延所得税资产计提条件是未弥补亏损必须经过税务机关认定。税务机关的认定需要会计事务所出具税务鉴证报告，税务鉴证报告对这个亏损有认定，在税务机关有这个数，才可以计提递延所得税资产。如果未弥补亏损不能在以后年度用税前利润来弥补，则这个递延所得税资产其实是不存在的，在资产负债表上就是一项虚的资产。虚的资产在股改的时候会虚增净资产，这时候股改就存在瑕疵，就有可能导致这个壳作废，挂不了新三板，以后再用这个壳挂其他企业、IPO等也都做不了了。

　　三、以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题

　　企业拿留存收益增资要交个人所得税。企业股改从有限责任公司变到股份有限公司时，在税务上，理论上是有限责任公司清算，然后所有的清算分配之后视同拿分配的资金来设立股份有限公司。这样的话，虽然是资本公积，其实是股改溢价，税法明文规定股改溢价再增资的是不交个人所得税的，所以说放在股改溢价里跟放实收资本里在理论上应该是一样的。但是在税法的任何发布的规定里边这一块是空白，没有任何一个规定说留存收益增资过程中如果不放在实收资本里，放在资本公积里需要缴税。在做IPO的过程中，有的企业是缴税了，有的企业是没缴税，这个就看企业跟税务局沟通的结果。

　　但是从理论上来说，这部分是要全额缴个人所得税的。因为它视同一个前面的企业清算，后一个企业新设，在税法上是分成两个步骤的。税法上好多把一个业务分成两项来做的，比如企业拿实物资产投资，是视同实物资产销售和投资，这两项业务分开来做。所以说在理论上，企业股改过程中，留存收益变成股本和变成资本公积这两项，在个人所得税方面是没有区别的，但是有的企业跟税务局沟通能力比较强，再加上税务局的专业能力问题，再加上税法在这一块有空白，有的企业就能沟通下来，就可以不缴税，但从理论来说这部分应该是交税的，所以说如果不交税的话也是有一定的涉税风险。

　　四、土地出让金返还的问题。

　　多地方企业是招商引资进来的，地方政府会在土地出让金上给一定的优惠政策，但是这个土地出让金的优惠政策多数情况下都不是地方土地出让金形式返还，有的地方是以返还土地出让金名义返还。从会计准则角度，土地出让金的返还也是用政府补贴，也应该做递延收益，然后按照土地摊销期限来确认这个递延收益。

　　实际上，企业因为土地出让金返还时没有减土地原值，在缴纳土地增值税而被税务机关查到，罚款的情况是经常有的。这会导致企业财务的账上一边是土地的入账价值，一边是递延收益，然后每年既摊销土地的账面价值，又分配土地出让金返还这块的递延收益。这么做虽然在最后形成利润的结果上没什么区别，但是在税务上很可能产生问题，因为土地出让金返还，在缴纳土地增值税时，税务机关会认定为减少土地的原值。

　　这样，土地出让金返还做到递延收益里，企业在计算土地增值税的时候就很可能产生问题。所以土地出让金返还跟准则上有出入，土地出让金返还应该直接冲减土地入账成本，冲减它的原值，不会在土地增值税缴纳的时候产生罚款或者其他的一些税金计算错误的问题，账务处理也相对简单一些，不用每年分摊递延收益。而且实际操作中，地方政府的土地出让金返还，有时是不想被上一级政府或者土地部门知道，因为这一块会涉及到违反土地方面的一些法规。所以有时候在做业务时，包括律师也会要求把这个土地出让金的返还直接体现在减少土地入账价值，这样在挂牌材料里就不会体现出土地出让金返还，也不会给企业带来麻烦。

　　一、企业账外账的问题

　　新三板企业审计报告主要是针对报表的公允性发表意见，主要是真实性和完整性。真实性就是没有虚假的业务，不虚记收入，不虚增资产，这个主要是针对股改过程中，净资产是不能虚的。净资产虚了，股改就会有瑕疵，股改失败，这个壳就废了，新三板就挂不成了，以后做什么这个壳都做不成了。

　　完整性就是不漏记，就是要把帐外的东西记进来。在中小微企业中，基本上有账外账是非常普遍的，对自己一套帐，对事务一套帐，对银行一套帐，基本上都是三套张。这个账外账主要分收入和成本这两大块儿。收入比较容易解决，核实之后入账了，入账之后计提的流转税金及附加，就完成了，然后就把证据材料核实清楚。最主要的就是成本这一块儿，既然是做到帐外的成本，都是没有发票的，没有发票的这个流转税及附加，主要是影响所得税。成本不能抵扣的话，所得税按收入的25%缴纳。

　　一般的地方政府都会支持企业在新三板挂牌，跟税务局沟通的时候，企业会先邀请主管部门(有的时候是县长或市长)主持这个会议，把工商、税务各个部门叫到一起，为了支持这个事。所以说，这个成本一般的时候都能通过跟税务机关或者政府部门沟通解决。虽然这个税务局是承认的，但是这个东西也有风险，有公司上市以后，被税务局补了很多税。

　　二、企业未弥补亏损的问题

　　股改的时候，有限责任公司成立时间可以延续计算，但是在未分配利润、留存收益有一块儿是未弥补亏损的。在变更股份制公司的时候是按净资产折股，这时候如果有累计的亏损，净资产折股之后就会导致实收资本比原来低，而这就涉及到一个减资的问题。减资工作需要在工商部门办理，做起来是比较复杂的，首先要公示45天，然后再有一些程序，这些程序最快至少也得2个月才能做完。但是一般公司想挂牌都比较着急，一般不愿意等这两个月。

　　所以，一般在账面审计完了之后，确实还有未弥补亏损的，提出的解决方案是增资。比如说现在的实收资本是1000万，亏损是100万，这样我们一般看股东实际的资金能力。比如说增资200万，进实收资本只进100万，放资本公积100万，这样的话把账面填平了。股改的时候实收资本还是1100万，跟原来一致，相当于拿钱填平了这一窟窿。还有一些出资不实的问题，虽然不是未弥补亏损，但是跟股改也相关。比如有的公司拿一些专有技术来出资，这些专有技术的评估金额很大，但后续的过程中并没有给公司带来什么利益。这在股改基准日的时候，若账面上无形资产还有净值，就会影响到股改。如果账面还有净值，股东可以置换，到工商局去变更，拿货币来置换原来出资的无形资产。

　　计提递延所得税资产，必须满足的条件是要税务机关认可，只有满足这个前提条件，未弥补亏损才可以在以后年度弥补，允许弥补才会涉及到递延所得税资产。企业用无形资产增资的时候，如果无形资产在股改基准日还有净值，且这个无形资产也没给企业带来收益，则这个净值是需要主动拿现金来补齐的。

　　关于未弥补亏损涉及到的递延所得税资产的问题，递延所得税资产计提条件是未弥补亏损必须经过税务机关认定。税务机关的认定需要会计事务所出具税务鉴证报告，税务鉴证报告对这个亏损有认定，在税务机关有这个数，才可以计提递延所得税资产。如果未弥补亏损不能在以后年度用税前利润来弥补，则这个递延所得税资产其实是不存在的，在资产负债表上就是一项虚的资产。虚的资产在股改的时候会虚增净资产，这时候股改就存在瑕疵，就有可能导致这个壳作废，挂不了新三板，以后再用这个壳挂其他企业、IPO等也都做不了了。

　　三、以净资产折股，净资产超过原来实收资本涉及个人所得税的问题

　　企业拿留存收益增资要交个人所得税。企业股改从有限责任公司变到股份有限公司时，在税务上，理论上是有限责任公司清算，然后所有的清算分配之后视同拿分配的资金来设立股份有限公司。这样的话，虽然是资本公积，其实是股改溢价，税法明文规定股改溢价再增资的是不交个人所得税的，所以说放在股改溢价里跟放实收资本里在理论上应该是一样的。但是在税法的任何发布的规定里边这一块是空白，没有任何一个规定说留存收益增资过程中如果不放在实收资本里，放在资本公积里需要缴税。在做IPO的过程中，有的企业是缴税了，有的企业是没缴税，这个就看企业跟税务局沟通的结果。

　　但是从理论上来说，这部分是要全额缴个人所得税的。因为它视同一个前面的企业清算，后一个企业新设，在税法上是分成两个步骤的。税法上好多把一个业务分成两项来做的，比如企业拿实物资产投资，是视同实物资产销售和投资，这两项业务分开来做。所以说在理论上，企业股改过程中，留存收益变成股本和变成资本公积这两项，在个人所得税方面是没有区别的，但是有的企业跟税务局沟通能力比较强，再加上税务局的专业能力问题，再加上税法在这一块有空白，有的企业就能沟通下来，就可以不缴税，但从理论来说这部分应该是交税的，所以说如果不交税的话也是有一定的涉税风险。

　　四、土地出让金返还的问题。

　　多地方企业是招商引资进来的，地方政府会在土地出让金上给一定的优惠政策，但是这个土地出让金的优惠政策多数情况下都不是地方土地出让金形式返还，有的地方是以返还土地出让金名义返还。从会计准则角度，土地出让金的返还也是用政府补贴，也应该做递延收益，然后按照土地摊销期限来确认这个递延收益。

　　实际上，企业因为土地出让金返还时没有减土地原值，在缴纳土地增值税而被税务机关查到，罚款的情况是经常有的。这会导致企业财务的账上一边是土地的入账价值，一边是递延收益，然后每年既摊销土地的账面价值，又分配土地出让金返还这块的递延收益。这么做虽然在最后形成利润的结果上没什么区别，但是在税务上很可能产生问题，因为土地出让金返还，在缴纳土地增值税时，税务机关会认定为减少土地的原值。

　　这样，土地出让金返还做到递延收益里，企业在计算土地增值税的时候就很可能产生问题。所以土地出让金返还跟准则上有出入，土地出让金返还应该直接冲减土地入账成本，冲减它的原值，不会在土地增值税缴纳的时候产生罚款或者其他的一些税金计算错误的问题，账务处理也相对简单一些，不用每年分摊递延收益。而且实际操作中，地方政府的土地出让金返还，有时是不想被上一级政府或者土地部门知道，因为这一块会涉及到违反土地方面的一些法规。所以有时候在做业务时，包括律师也会要求把这个土地出让金的返还直接体现在减少土地入账价值，这样在挂牌材料里就不会体现出土地出让金返还，也不会给企业带来麻烦。