境外资产收购项目资产评估报告书

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　　境外资产收购项目资产评估报告书

　　XX股份有限公司

　　境外资产收购项目

　　资产评估报告书

　　证券评报字(2013)第BJV2077号

　　(共一册)

　　二○一三年六月六日

　　资产评估报告书目录

　　注册资产评估师声明........................................ 1

　　摘要................................................... 2

　　资产评估报告书............................................ 3

　　一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者......................... 3

　　二、评估目的..............................................................................4

　　三、评估对象和评估范围...........................................................4

　　四、价值类型及其定义...............................................................5

　　五、评估基准日.........................................................5

　　六、评估依据........................................................................................5

　　七、评估方法..................................................................6

　　八、评估程序实施过程和情况...........................................................7

　　九、评估假设....................................................................................8

　　十、评估结论.................................................................................9

　　十一、特别事项说明........................................................9

　　十二、评估报告使用限制说明.................................................9

　　十三、评估报告日........................................................................10

　　资产评估报告书附件 ....................................... 12

　　注册资产评估师声明

　　1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　2、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有方申报并经其盖章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　XX股份有限公司

　　境外资产收购项目

　　资产评估报告书

　　证券评报字(2013)第BJV2077号

　　摘要

　　XX股份有限公司：

　　证券资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对XX股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内WAHLQUIST OSAUHING的存货和设备于评估基准日2013年5月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期为一年。现将资产评估

　　结果揭示如下：

　　经评估，拟收购的爱沙尼亚境内WAHLQUIST OSAUHING的存货和设备于评估基准日2013年5月31日的评估价值为2,435,519.70欧元，折合人民币19,635,646.93元。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　XX股份有限公司境外资产收购项目

　　资产评估报告书

　　证券评报字(2013)第BJV2077号

　　XX股份有限公司：

　　证券资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对XX股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内WAHLQUIST OSAUHING存货和设备于评估基准日2013年5月31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效使用期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

　　一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者

　　委托方：XX股份有限公司

　　(一)委托方简介

　　企业名称：XX股份有限公司

　　注册地址：江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号

　　法定代表人：李水波

　　注册资本：10005万元

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：压力管道组件、各类低功率气动控制阀、流体设备、真空电子洁净设备及其相关零配件、精密模具的加工、制造;并销售自产产品，提供售后服务。同类产品的批发、进出口、佣金代理及技术服务等。

　　(二)产权持有者简介

　　WAHLQUIST OSAUHING, 是一家依据爱沙尼亚法律注册设立的公司，属于瑞典AKTIEBOLAGETWAHLQUIST VERSTADER投资设立的全资子公司，注册编码为11086275，注册办公地址为哈留县，Saku 农镇，Jalgimae tee 13B，邮政编码为76404，授权代表为 Anders Wahlquist; 公司主要从事于乳制品行业设备，新装瓶器生产系列设备的维修工作。

　　(三) 其他评估报告使用者

　　本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。

　　二、评估目的

　　XX股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内WAHLQUIST OSAUHING的存货和设备。

　　本次评估在于确定拟收购资产于评估基准日2013年5月31日的市场价值，为资产收购提供价值参考意见。

　　三、评估对象和评估范围

　　根据本次评估目的，评估对象和评估范围均为XX股份有限公司拟收购的爱沙尼亚境内WAHLQUIST OSAUHING存货和设备。

　　以上评估范围与委托评估的范围及申报评估的资产范围一致。

　　实物资产的分布情况及特点

　　纳入评估的实物资产主要包括：爱沙尼亚境内WAHLQUIST OSAUHING的存货和设备，资产均分布于爱沙尼亚国哈留县，Saku农镇，Jalgimaetee 13B。 其中存货主要为组装奶制品流水线所必要的原材料、在产品，账面价值1,599,185.00欧元。 机器设备主要为用于组装及检测设备及办公设备。账面原值885,365.38 欧元，账面净值 772,398.93欧元。

　　四、价值类型及其定义

　　根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本报告的评估基准日是2013年5月31日。评估基准日是委托方根据经济行为实现的要求确定的。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

　　六、评估依据

　　法律法规：

　　(一)《中华人民共和国证券法》中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会第十次会议2005年10月27日通过;

　　(二)《上市公司收购管理办法》中国证监会;

　　(三)《境外收购管理办法》商务部;

　　(四)国务院91号令《国有资产评估管理办法》(1991年);

　　(五)原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》;

　　(六)国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》;

　　(七)财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》。

　　评估准则依据：

　　(一)《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);

　　(二)《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号);

　　(三)《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

　　(四)《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230号);

　　(五)《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号);

　　(六)《资产评估准则-业务约定书》(中评协[2011]230号);

　　(七)《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号);

　　(八)《资产评估准则-工作底稿》(中评协[2007]189号);

　　(九)《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

　　(十)《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

　　(十一)《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)。

　　产权依据： 委托方提供资产收购清单。

　　取价依据：

　　(一)评估人员对评估对象进行勘察核实及技术鉴定记录;

　　(二)评估人员通过市场调查搜集的其他各种信息资料。

　　七、评估方法

　　根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择成本法进行评估。 具体的评估方法如下：

　　1. 存货的评估：本次评估范围内的存货包括原材料、在产品。原材料是企业近期购进的生产所需材料及周转材料，由于购进时间较短，评估人员经核查，市场价格变化不大，账面单价基本反应市场价格，在对存货数量进行盘点核实的基础上，以核实后的数量乘以市场单价确认为评估值。

　　在产品在核实账面成本构成的基础上按账面价值确定评估值。

　　2. 机器设备评估：

　　设备类资产采用重臵成本法评估，即：

　　评估值=重臵成本×成新率

　　(1)设备重臵价值的确定

　　1)机器设备：

　　对于近期成交的，按成交价确定其重臵价值;对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重臵价值;对于无法询价也无替代产品的设备，我们在核实其原始购臵成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重臵价值;对于可以搜集到二手价格的，按二手设备价确定评估值。

　　2)电子设备：我们主要查询当期相关报价资料确定其重臵价值;

　　(2)设备成新率的确定

　　1)机器设备

　　评估人员对被评估单位的设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维护情况，查看了设备的运行记录及维护制度，对主要设备进行了现场鉴定，填写了鉴定表。被评估单位的设备属于新投入使用，维护情况较好，使用状况较好。评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法确定设备的成新率，

　　成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

　　2、电子设备

　　电子设备采用年限法确定设备的成新率，公式为：

　　年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

　　八、评估程序实施过程和情况

　　评估人员于2013年6月1日至2013年6月4日深入现场对纳入此次

　　评估范围的资产进行了评估。主要评估过程如下：

　　(一)接受委托

　　本公司接受委托前，与XX股份有限公的有关人员进行了会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与XX股份有限公签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

　　(二)资产清查

　　根据XX股份有限公提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产进行了必要的调查、核实。听取资产转让方WAHLQUIST OSAUHING有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。

　　(三)评定估算

　　根据委托方提供的资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，结合估价对象的特点及实际情况分析、比较，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估资产的价值。

　　(四)评估汇总及报告

　　本次评估是按《资产评估准则-评估报告》要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书。并对评估报告进行了三级复核。

　　九、评估假设

　　1、资产所在地国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

　　2、资产所在地现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化;

　　3、固定资产原地持续使用;

　　4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　十、评估结论

　　经评估，拟收购的爱沙尼亚境内WAHLQUIST OSAUHING的存货和设备于评估基准日2013年5月31日的评估价值为2,435,519.70欧元，折合人民币19,635,646.93元。

　　十一、特别事项说明

　　1、本次纳入评估范围内的资产价值是在假定资产原地持续使用的假设前提下进行的。

　　2、本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

　　2、本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。

　　3、本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

　　4、评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过2013年5月30日该评估结果使用无效。

　　5、本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。

　　十三、评估报告日

　　本评估报告提出日期：二O一三年六月六日。

　　资产评估报告书附件

　　附件一、资产评估结果汇总表;

　　附件二、委托方营业执照复印件;

　　附件三、委托方承诺函;

　　附件四、签字注册资产评估师承诺函;

　　附件五、证券资产评估有限公司营业执照复印件;

　　附件六、证券资产评估有限公司资产评估资格证书复印件;

　　附件七、签字注册资产评估师资格证书复印件;

　　附件八、法定代表人授权书。