股份有限公司管理制度

股份有限公司管理制度（精选10篇）

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　　股份有限公司管理制度 1

　　第一章总则

　　第一条为了对公司信息披露工作实行有效管理，统一公司信息披露的渠道和程序，规范公司的信息披露工作，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律、法规和本公司章程，制定本办法。

　　第二条本办法所指的信息是指本公司经营、生产过程中产生的一切信息，包括但不限于：

　　1、产品信息；

　　2、投资信息（包括对外合作等）；

　　3、经营信息（经营方针、经营计划等）；

　　4、财务会计信息（财务会计报告、审计报告、盈利预测）；

　　5、股东大会情况（通知、公告、决议）；

　　6、董事会情况（通知、公告、决议等）；

　　7、监事会情况（通知、公告、决议等）；

　　8、总裁办公会内容（决定等）；

　　9、股权变动情况。（配股、增资）；

　　10、股东状况（股东变动情况）；

　　11、本公司涉及的诉讼情况；

　　12、对外担保情况；

　　13、股权担保情况（是指本公司的股东以持有的本公司股权对外质押的情况）；

　　14、上市申请文件（招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告）；

　　15、重要合同；

　　16、本公司聘请的中介机构变化情况（会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、管理顾问公司等）；

　　17、关联交易情况；

　　18、本公司分红派息情况；

　　19、下属公司经营情况。

　　第三条本办法所称的信息披露是指将本办法规定的信息向给特定或者不特定的单位或者个人公开的行为。

　　第四条公司应当按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程、本办法的规定，及时披露有关信息。

　　第五条信息披露应当遵循真实、准确、完整和公正的原则。信息披露的程序应当符合法律、法规、本公司章程和本办法的规定。

　　第六条信息披露应当遵守本公司保密制度的规定，注意保守本公司的技术秘密和经营秘密。

　　第二章信息披露的管理

　　第七条董事会秘书是本公司信息披露的代表，负责协调和组织本公司的信息披露事宜，建立健全有关信息披露制度，参加本公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓本公司重大经营决策及有关信息资料。

　　第八条证券管理部是本公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下，按照本办法的规定行使本公司信息披露管理的各项职权。

　　第九条董事会秘书负责披露下列信息：

　　1、招股说明书和配股说明书；

　　2、定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；

　　3、临时报告；

　　4、本公司对外的各种公告；

　　5、股东大会、董事会、监事会的'决议；

　　6、应当由董事会秘书披露的其他信息；

　　应当由董事会秘书披露的信息，本公司内部其他单位不得披露

　　第十条证券管理部是本公司信息披露的管理部门，按照本办法的规定行使公司信息披露管理的各项职权。证券管理部行使下列职权：

　　1、协助董事会秘书进行信息披露工作；

　　2、负责本公司各单位信息披露的前置审批；

　　3、负责本公司各单位信息披露的备案；

　　4、根据总裁的授权和决定，依照法律、法规、本公司章程和本办法的规定，负责披露除由董事会秘书负责披露的其他信息

　　5、收集、整理本公司各单位报送的信息；

　　6、应当由证券管理部行使的其他职权。

　　第十一条本办法规定的信息披露的方式包括但不限于：

　　1、公告；

　　2、新闻发布会；

　　3、招聘启事；

　　4、新闻报道；

　　5、商业广告；

　　6、印刷品、宣传品；

　　7、展览；

　　8、接待来访、回答咨询、联系股东）。

　　第十二条本公司下列情形的信息披露应当经过审批：

　　1、公告；

　　2、新闻报道；

　　3、新闻发布会、产品发布会；技术鉴定会；

　　4、展览；

　　5、商业广告；

　　6、宣传品、印刷品；

　　第十三条信息披露应当经过下列程序：

　　1、提出申请，并将申请连同与所披露的信息有关材料在需要披露之日前3日内报至证券管理部。

　　2、证券管理部收到申请和材料后应立即报送至董事会秘书审批。

　　3、董事会秘书审查后签署意见并由证券管理部将意见反馈给申请单位。董事会秘书应当在收到证券管理部转报的申请和材料后2日内做出意见。

　　4、董事会秘书对披露的材料有疑问的，申请披露单位应当做出解释；董事会秘书要求修改的，申请单位应当在做出修改后重新上报审批。

　　5、审批完毕后，证券管理部将申请和有关材料备案保存。

　　第三章信息的汇集和整理

　　第十四条各单位应将本办法第一条信息所列的信息在发生的当月最后3个工作日内以书面和电子数据的形式报送至证券管理部备案。各单位报送的信息应当由本单位负责人签字。证券管理部应当由专人对各单位报送的书面信息进行签收。

　　第十五条发生重大事件时，各单位应当及时、迅速将信息报送至证券管理部。重大事件是指下列事件：

　　1、公司订立重要合同，该合同可能对本公司资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显着影响；

　　2、公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；

　　3、公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；

　　4、公司发生重大债务；

　　5、公司未能归还到期重大债务的违约情况；

　　6、公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

　　7、公司资产遭受重大损失；

　　8、公司生产经营环境发生重要变化；

　　9、新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显着影响；

　　10、董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动；

　　11、涉及公司的重大诉讼事项；

　　12、公司进入清算、破产状态。

　　第十六条证券管理部应设专人对汇集的信息进行保存，并且对信息进行分类整理，以便于及时对外进行信息披露。

　　第四章附则

　　第十七条本办法由本公司董事会讨论通过后生效。董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书以及本公司其他单位和员工受本办法约束。

　　第十八条公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证付连带法律责任。

　　第十九条本办法由本公司证券管理部负责解释。

　　股份有限公司管理制度 2

　　第一章总则

　　第一条为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，依据国家有关财经法规规定，并结合公司具体情况制定本制度。

　　第二条本制度适用于公司总部的对外投资行为，各分公司不得进行对外投资。

　　第三条本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

　　第四条投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。

　　第五条投资的原则

　　（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

　　（二）必须符合公司的发展战略；

　　（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

　　（四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。

　　第六条对外投资的分类

　　对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资：

　　（一）短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。

　　（二）长期投资一般包括：

　　1、出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作制法人实体；

　　2、与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目；

　　3、以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。

　　第七条公司累计对外投资不得超过公司净资产的百分之五十。

　　第二章对外投资管理机构

　　第八条投资业务的职务分离

　　（一）投资计划编制人员与审批人员分离。

　　（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。

　　（三）证券保管人员与会计记录人员分离。

　　（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。

　　（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。

　　第九条对外投资管理权限：

　　（一）公司长期投资由股东大会授权董事会审批，其审批权限不应超出公司章程的有关规定，超出董事会审批权限的由股东大会审议。

　　（二）公司短期投资账面余额在100万元以下（不含100万元）的，由总经理审批；短期投资账面余额在100万元以上（含100万元）的，由董事会审批；公司短期投资账面余额原则上不应超过500万元。短期投资账面余额是指投资完成后，短期投资科目的账面余额。

　　（三）分公司不得进行对外投资，各分公司现有的对外投资，全部转移到公司进行统一管理。

　　第十条公司有关归口管理部门或分公司为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

　　第十一条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。

　　第十二条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。

　　第十三条公司法律顾问、审计部门负责对项目的事前效益审计、协议、合同、章程的法律主审。

　　第三章短期投资管理

　　第十四条公司短期投资程序

　　（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

　　（二）投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

　　（三）依照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划；

　　第十五条公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资；

　　第十六条公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取处必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。

　　第十七条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。

　　第十八条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点（详见财物盘点制度）。

　　第十九条公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。

　　第二十条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。

　　第二十一条公司短期投资分别由总经理、董事会按其职权批准处置。

　　第四章长期投资管理

　　第二十二条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。

　　（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。

　　（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上增加投资的活动。

　　第二十三条对外长期投资程序

　　（一）公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；

　　（二）公司对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；

　　（三）公司对外投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理办公室；

　　（四）公司财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）；

　　（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；

　　（六）公司对外投资部门制定有关章程和管理制度；

　　（七）公司对外投资部门项目实施运作及其经营管理。

　　第二十四条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。

　　第二十五条对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求

　　（一）有较好的商业信誉和经济实力；

　　（二）能够提供合法的资信证明；

　　（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。

　　第二十六条对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向书的主要内容包括：

　　（一）投资目的；

　　（二）投资项目的名称；

　　（三）项目的投资规模和资金来源；

　　（四）投资项目的经营方式；

　　（五）投资项目的效益预测；

　　（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、政治风险）；

　　（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；

　　（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；

　　（九）投资合作方的资信情况。

　　第二十七条投资意向书（立项报告）报公司批准后，对外投资部门应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括：

　　（一）总论：

　　1.项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；

　　2.项目投资可行性研究的依据和范围。

　　（二）市场预测和项目投资规模：

　　1.国内外市场需求预测；

　　2.国内现有类似企业的生产经营情况的统计；

　　3.项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；

　　4.项目进入市场的竞争能力及前景分析。

　　（三）算和资金的筹措：

　　1.该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；

　　2.资金的.来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；

　　3.资金回收期的预测；

　　4.现金流量计划。

　　（四）项目的财务分析：

　　1.项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；

　　2.项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；

　　3.项目敏感性分析及风险分析等。

　　第二十八条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同对外投资部门编制项目合作协议书（合同）。

　　项目合作协议书（合同）的主要内容包括：

　　（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；

　　（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表人；

　　（三）合作项目的经营范围和经营方式；

　　（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设置及实行的财务会计制度；

　　（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；

　　（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；

　　（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方法；

　　（八）协议（合同）的生效条件；

　　（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；

　　（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；

　　（十一）协议（合同）的有效期限；

　　（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；

　　（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。

　　项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。

　　第二十九条对外长期投资协议签定后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

　　第三十条长期投资的财务管理

　　对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

　　第三十一条对外长期投资的转让与收回

　　（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；

　　1.按照章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

　　2.由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

　　3.由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

　　4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

　　（二）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

　　1.投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

　　2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

　　3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

　　4.公司认为有必要的其他情形。

　　投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。

　　（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。

　　（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

　　第五章对外投资的会计核算

　　第三十二条公司应按照下列原则确定对外投资的初始投资成本

　　（一）以现金、存款等货币资金方式向其他单位投资的，按照实际支付的全部价款（包括支付的税金、手续费等相关费用）作为初始投资成本。

　　（二）公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的投资，或以应收款项换入长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。如果涉及补价的，按以下方法确定受让的投资的初始投资成本：

　　1.收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价，加上应支付的相关税费作为初始投资成本；

　　2.支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　（三）以非货币性交易换入投资的（包括股权投资与股权投资的交换、以放弃非现金资产而取得的投资），按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。如涉及补价的，应按以下方法确定换入长期股权投资的初始投资成本：

　　1.收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本。

　　2.支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

　　第三十三条短期投资的核算

　　短期投资的现金股利或利息，应于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。

　　持有的短期投资，在期末或者至少在年度终了时应以成本与市价孰低计价，并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。

　　已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。

　　第三十五条长期债权投资的核算

　　债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法可以采用直线法，也可以采用实际利率法。

　　债券投资应按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。

　　债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，可以于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；如金额较小的，也可以于购入债券时一次摊销，计入损益。

　　其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

　　对一次还本付息的债权投资，应计未收利息应于确认时增加投资的帐面价值；对分期付息的债权投资，应计未收利息应于确认时作为应收项目单独核算，不增加投资的账面价值。

　　第三十六条长期股权投资的核算

　　长期股权投资采取以下两种核算方法

　　（一）成本法

　　对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算。

　　采用成本法核算，除追加或收回投资外，长期股权投资的账面价值一般应保持不变。被投资单位宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。

　　（二）权益法。对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。

　　采用权益法时，公司应在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或公司章程规定不属于投资企业的净利润除外），调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。

　　长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定期限平均摊薄，计入损益。

　　股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。

　　第三十七条投资减值准备

　　投资减值准备按照《中通建设股份有限公司资产减值准备和损失处理制度》的有关规定执行。

　　第六章附则

　　第三十八条本制度由公司财务部拟定，报董事会批准后执行，其解释权、修改权归公司董事会。

　　股份有限公司管理制度 3

　　第一章总则

　　第一条为指导股东依据《公司章程》和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本办法。

　　第二条本办法适用的对象：公司的所有股东、公司及其相关职能部门。

　　第三条本办法制定的依据：《公司章程》、《公司法》、《证券法》、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其他有关法规和中国证监会的有关规定。

　　第四条股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。

　　第五条公司的股权管理遵循如下原则：

　　一、保证公司依法行为和高效运转原则；

　　二、股东利益最大化原则。

　　第二章公司股东的权利

　　第六条公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

　　第七条公司股东依法行使权利。股东享有如下权利：

　　一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

　　三、依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

　　1、缴付成本费用后得到公司章程；

　　2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

　　（1）本人持股资料；

　　（2）股东大会会议记录；

　　（3）中期报告和年度报告；

　　（4）公司股本总额、股本结构。

　　七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　第八条股东认为有必要时，可以依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会，并可以根据《公司章程》规定的条件和程序提出股东大会的新提案。

　　第九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

　　第十条股东通过股东大会行使职权决定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策，影响公司的经营活动，除此之外，任何股东不得以任何理由或任何方式干涉公司的经营活动。

　　一、公司股东大会依法行使如下职权：

　　1、决定公司经营方针和投资计划；

　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　4、审议批准董事会的报告；

　　5、审议批准监事会的报告；

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　9、对发行公司债券作出决议；

　　10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

　　11、修改公司章程；

　　12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

　　14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　二、股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

　　三、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。国有股股东代表指国有股股东的法定代表人或国有股股东委托的自然人。国有股股东委托股东代表，须填写国有股股东代表委托书，该委托书是股东代表在股东大会上行使表决权的证明。

　　四、股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。同时载明下列内容：

　　1、代理人的姓名；

　　2、是否具有表决权；

　　3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

　　5、委托书签发日期和有效期限；

　　6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的`，应加盖法人单位印章。

　　五、投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召x议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召x议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　六、股东依照《公司章程》规定行使股东大会表决权，审议表决股东大会普通决议事项和特别决议事项。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第三章公司股东的义务

　　第十二条公司股东承担如下义务：

　　一、遵守本办法及公司章程；

　　二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　四、法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

　　第十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

　　第十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

　　此处所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

　　一、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

　　二、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

　　三、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

　　四、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

　　此处所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。

　　第四章公司的权利和义务

　　第十五条公司依法自主经营，有权拒绝任何股东违反本办法、《公司章程》、《公司法》或国家有关法律法规的无理要求。

　　第十六条公司对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　第十七条公司应该建立公司股东名册，登记各法人股东的公司经济性质、公司名称、主营业务、注册地、注册资本、法人代表、联系方式和所持本公司股份；登记各自然人股东的姓名、身份证号码、住所、联系方式和所持本公司股份。公司公开发行股票并上市后，公司应该每周一开始工作时与证券登记结算机构核对公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。公司认为本公司的股票出现异常交易情况时，必须即时与证券登记结算机构核对本公司股东的变化情况，并及时变更登记股东名册。

　　第十八条公司应该依照《公司章程》规定的条件、时间和程序召开公司股东大会，并及时通告各股东。公司召开股东大会审议有关事项，应该符合《公司章程》的规定，临时股东大会只对股东大会通知中载明的事项进行决议。

　　第十九条公司召开股东大会，由董事会在会议召开30日前通知公司股东。

　　第二十条股东大会的通知包括以下内容：

　　一、会议的日期、地点和会议期限；

　　二、提交会议审议的事项；

　　三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　五、投票代理委托书的送达时间和地点；

　　六、会务常设联系人姓名，电话号码。

　　第二十一条公司应该事先制作股东大会出席会议人员的签名册，载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，并由出席会议股东签字。

　　第二十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

　　第二十三条公司应记录各次股东大会会议，由出席会议的董事和记录员签字，并保存至少十年；公司应记录各次董事会会议，由出席会议的董事和记录员签字，并保存至少十年；公司应记录各次监事会会议，由出席会议的监事和记录员签字，并保存至少十年。

　　第二十四条公司应该根据《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及国家有关法律法规及时、充分披露有关信息。具体披露信息的内容、格式、时间、期限、频率等按照《公司信息披露管理办法》和《公司章程》执行。

　　第二十五条公司应该坚持股东利益最大化原则开展经营活动，并根据公司的发展战略、所处的产业环境和资本环境、公司的现金流量状况等拟定公司的经营方针、投资计划、财务预决算方案、利润分配与亏损弥补方案、减少注册资本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股东大会审议通过后执行。

　　第五章附则

　　第二十六条本办法未尽事宜，参照《北京xx股份有限公司章程》及国家有关法律法规的相关规定执行。

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　　一、总则

　　第一条为适应公司经营管理的需要，理顺财务管理关系，明确财务人员的职责、强化财务管理的功能，提高公司的整体经济效益，促进公司长期稳健发展，特指定本管理制度

　　第二条本制度适用于股份公司本部及下属子公司。

　　二、财务管理体系

　　第一条公司按照统一管理、分级核算的原则，设置和健全财务管理机构，配备相应的财务人员，并按岗位责任制从事财务管理工作。

　　第二条公司财务管理体系：公司董事长、总裁领导财务会计机构、财会人员和其他人员执行《会计法》等有关财务会计法规制度及本制度。公司总裁对公司财务活动实行统一领导，负责组织公司财务管理工作。即董事长总裁财务总监财务部

　　第三条财务总监由总裁提名，董事会聘任，受董事长和总裁的委托全面负责公司各项财务管理工作，直接对总裁和董事长负责。各子公司财务负责人由本公司直接委派；子公司财务部接受本公司财务部的业务领导。

　　三、会计内部控制制度

　　第一条会计内部控制是指本公司为了提高会计信息质量，保护资产的安全完整，确保有关法律法规和规章制度的贯彻执行等而制定

　　和实施的一系列控制方法、措施和程序。

　　第二条会计内部控制基本目标

　　（1）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

　　（2）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

　　（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

　　公司应在下列范围内支付现金：

　　（一）支付给职工的'工资、津贴、奖金及劳保福利等开支；

　　（二）个人劳务报酬；

　　（三）报销（或借支）的差旅费、业务费、修理费等；

　　第三条收入的现金应及时送存银行，不得从现金收入中直接支付（即坐支）。

　　第四条现金的管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员必须分清责任，实行相互制约，加强现金管理。

　　第五条一切现金收入都应开具收款收据；出纳人员办理收款手续后，应加盖“现金收讫”字样。

　　四、资产管理办法

　　第一条本办法所称资产系指公司拥有的实物资产，主要指商业物业、存货与固定资产。

　　第二条实物管理部门

　　（1）商业物业，由本公司指定专门机构负责管理。

　　（2）房屋建筑物、交通工具、办公设备，由公司总裁办公室指定专人负责管理。

　　（3）所有资产的档案材料由公司总裁办公室指派专人负责，定期归档。

　　（4）财务部指定专人就各公司资产进行汇总登记，定期会同资产管理部门进行盘点，并就盘点情况做出书面报告。

　　第三条固定资产编号

　　固定资产取得后即归资产管理部门管理，依其类别分类编号，并粘贴标签。

　　第四条固定资产购置及登记

　　因工作业务需要，添置固定资产，应提出书面申请，报总裁审批，按审批后的标准、数量，由总裁办公室具体执行。购置后由资产管理部门验收签字，报财务部结算。

　　股份有限公司管理制度 5

　　第一条为加强公司经济合同管理，保障公司合法权益，预防合同纠纷，促进本公司依法经营管理，根据《合同法》、《民法通则》等国家有关法律、法规、制定本制度。

　　第二条本制度适用于本公司内部各部门及独立法人单位（各公司）的公司内部和外部经济合同的管理。

　　第三条合同管理机构的设置与职责

　　一、本公司合同管理实行合同管理部门管理和承办部门管理相结合的原则，由所涉及公司内部相关单位设专人负责合同的管理工作。本公司内部设立经济合同管理委员会。

　　二、成立公司经济合同管理委员会

　　1、组成

　　主任：主管经营副总裁

　　副主任：市场总部总经理

　　成员：市场总部、技术管理部、经营财务部、总裁办

　　办事机构：设在市场总部

　　2、职责：

　　⑴严格遵守国家有关经济合同的各项方针、政策、法律、法规；

　　⑵负责对本公司内部在履行经济合同过程中所发生拖欠的有关资金划拨的裁决（经济合同管理委员会以书面形式发出通知）；

　　⑶负责对本公司内部在履行经济合同纠纷时进行仲裁；

　　⑷负责对合同管理部门进行业务指导；

　　⑸负责处理外部经济合同纠纷；

　　三、合同管理部门职责

　　1、宣传贯彻国家有关合同的法律、法规和规章；

　　2、负责拟定本公司的合同管理制度并组织实施；

　　3、组织制定本公司的标准合同文本；

　　4、参与本公司特殊合同、涉外合同的可行性研究、谈判和文本起草工作；

　　5、对合同的合法性、有效性进行审查，向本公司法定代表人提出意见；

　　6、监督、检查、考核合同的履行情况；

　　7、参与处理对外合同纠纷、负责本公司内部各单位之间合同争议的协调工作；

　　8、负责合同报表的统计、综合分析和报送工作；

　　9、负责对合同承办部门进行业务指导，对相关人员进行法律知识培训。

　　四、合同承办部门的职责

　　1、负责合同相对方资信情况、履约能力的调查；

　　2、负责所承办合同的谈判；

　　3、负责按照本公司标准合同文本起草合同文本，保证合同的可行性、合法性和有效性；

　　4、负责合同的履行，解决履行中出现的问题；

　　5、按时按要求向合同管理部门报送合同统计报表及有关资料，反映合同履行中出现的重要问题；

　　6、负责本部门合同档案的管理。

　　五、合同管理人员的职责

　　1、学习、宣传国家有关法律、法规及政策，学习并推广其它单位合同管理工作的先进经验，收集经济合同管理方面的资料，提高经济合同管理水平；

　　2、了解掌握本部门合同签订及履行情况，及时总结经验教训，并向领导提出合理化建议；

　　3、建立合同管理台帐制度；

　　4、负责本部门合同文本和合同专用章的保管及使用。

　　第四条合同的审批

　　一、严格履行合同审批制度，特殊合同和涉外合同文本，应在总裁办、经营财务部、技术管理部等部门进行必要的专业审查后，送合同管理部门审查核定，由主管总裁审批同意，方可签订。

　　二、合同管理部门审查的重点是：

　　1、对方当事人的主体资格和缔约能力；

　　2、合同条款内容的完备性、合法性；

　　3、合同应履行的审查手续。

　　三、总公司财务部门监察、检查对外签订的经济合同。

　　四、合同评审是iso9000系列标准中规定的质量体系要素之关于合同评审程序在公司质量体系文件中另行规定。

　　第五条合同的签订

　　一、合同由本公司法人代表签订，或由本公司法定代表人书面委托的本公司有关人员代理签订。签订合同应由签约人签字，注名日期，并加盖合同专用章或本公司公章。代理本公司法定代表人签订合同的，签约人应持本公司法定代表人签发并加盖本公司公章的《法定代表人授权委托书》，并在授权范围内签订合同。

　　二、必须做好以下各项工作后，方可签订合同。

　　1、对方是否具有法人资格；

　　2、对方是否具有履约能力；

　　3、我方能否承诺对方的要约；

　　4、对市场进行预测和调查；

　　5、合同的可行性和合法性。

　　三、对资信不明或资信状况不好，又无可靠担保单位的，不得与之签约。

　　四、合同签定时，应验证对方相关证明文件，核对无误后方可正式签订合同，对方交验的证明文件要妥善保管。

　　五、合同文件的各项目要认真填写齐全、明确，特殊要求应在备注中注明，字迹要清楚，形式符合法定要求。

　　六、本公司产品对外销售所签订的合同要一式四份，甲方二份，乙方二份（合同管理部门一份复印件、财务部门一份、归档一份）。

　　七、本公司相关部门和单位在签订采购合同时，要收回一式三份（采购合同管理部门一份、财务部门一份、归档一份）。

　　八、合同盖章时需双方同时进行，因特殊情况与对方不能同时盖章时，需在对方盖章后，并查对无误的情况下我方方可盖章。

　　九、法律、法规规定或者本公司认为需要公证的合同，应当办理公证手续。

　　第六条合同的履行

　　一、合同签订后，本公司应全面履行合同。在合同履行中，如出现不能或者不能完全履行时，应采取紧急措施，争取对方的同意和谅解，将损失减少到最低程度；若需要变更或解除合同的，应按法律规定的程序进行。

　　二、经济合同的履约率应达到95%以上（合同执行中如有问题应征得对方同意和谅解）。履约率就是已完成合同的金额与应完成合同金额的比率。

　　第七条合同文本及用章的规定

　　一、本公司对外签订的所有经济合同必须统一使用由工商局监制或批准印制的合同文本，严禁使用不符合要求的合同书。

　　二、本公司内部各单位之间的经济活动也要签订经济合同。内部合同文本格式要统一、规范，由合同管理部门按有关法律、法规和规章的规定，结合本公司内部具体情况进行设计、印制。

　　三、合同专用章由合同管理部门统一编号、发放。使用单位须专人保管，并在合同管理部门办理备案手续。

　　四、对本公司未出台的相应标准合同文本或合同条款，应经市场

　　总部审批后，方可使用。

　　第八条合同归档

　　一、建立合同管理档案，对已签订的'合同要逐份进行分类、编号、登记，并装订成册。

　　二、合同签定完毕，合同承办人要在三个工作日内及时将合同材料（如：合同文本及分合同文件、合同评审记录、审批文件、合同纠纷仲裁结果、合同变更等与合同有关的资料），交给合同管理员进行统一管理。

　　三、对已执行完毕的合同要注明存档标记，并注明日期，按本公司档案管理规定进行归档。

　　四、建立健全合同台帐。

　　五、建立合同档案、台帐借阅手续。

　　六、经济合同文本为长期保存。

　　第九条合同纠纷的解决

　　一、内部合同发生纠纷承办人无法解决时，由合同管理部门负责协调，合同承办部门应积极配合。若协调无效，由本公司经济合同管理委员会仲裁。

　　二、对外签订合同的经济合同发生纠纷，承办人无法解决时，应及时向本单位领导汇报，单位领导依据有关法律规定与对方协商解决，协商不成的，可直接向经济合同仲裁机关申请调解或仲裁，或向人民法院起诉。

　　三、向经济合同仲裁机关或人民法院递交的申请书、起诉书或答辩书等材料须经主管副总裁审阅同意。

　　四、合同纠纷解决后，应将发生纠纷的原因、承担的责任以及今后防范的具体措施写成书面报告存入档案，对于关系重大的，通过各种方式在本公司内公告。

　　第十条合同承办人员必须经过合同法和有关法律知识的培训，掌握有关业务知识。

　　合同承办人员在工作中，必须坚持原则，遵守纪律，杜绝各种不正之风，维护国家和本公司的利益。

　　第十一条奖励与惩罚

　　一、本公司对在合同管理中成绩显着和为本公司避免、挽回重大经济损失的部门和个人，给予表扬或一定奖励。

　　二、违反国家法律、法规和本规定，在签订、履行合同和合同管理中失职、渎职或以权谋私，损害国家和本公司利益的，应视情节轻重，依据有关规定追究责任人的行政、经济责任；构成犯罪的，移交司法机关依法追究形式责任。

　　第十二条常规合同与特殊合同

　　一、常规合同系指：同时满足以下内容的合同。

　　1、本公司现有的生产能力能满足合同的技术质量要求；

　　2、正常的供货周期能满足合同的供货期要求；

　　3、结算方式符合本公司的有关规定；

　　4、合同金额在50万元以内或合同金额在50万元以上并且最终产品只由本公司内部一个部门提供。

　　二、特殊合同：不符合常规合同内容的合同

　　合同管理部门根据具体情况确定。

　　第十三条本制度由本公司市场总部负责解释。

　　股份有限公司管理制度 6

　　1、目的：

　　1.1解决在实际工作中，遇到缺乏明确政策规定的情况需要上级批准才能办理的事情；

　　1.2本制度规定了分公司的呈报规则，收发规范。

　　2、适用范围：

　　适用于下级部门向上级请示、指示和批准的.事项。

　　3、管理规定

　　3.1呈报规则：

　　3.1.1呈批报告一般由呈报部门、抄送部门、呈送部门、呈送时间、标题、正文、落款签字、附件等部分组成。在报告起草中要严格报告格式和行文规则。

　　3.1.2呈批报告必须一事一呈批，不越级呈批，不在上报呈批的同时抄送平级、下级部门。

　　3.1.3在提交呈批报告时，呈报部门只能有一个，而不能多头呈报，可抄送多个部门。

　　3.1.4报告标题，应当准确简要地概括呈批报告的主要内容，一般不用标点符号，但标题中的法规、文件名称要加书名号。如“关于xxx事项的申请”等。

　　3.1.5在呈批报告中，应首先扼要地讲明报告的背景和根据，然后提出请示事项并阐述说明道理。在报告内容完成后，应在报告最后提出结语，如“特此请示，请审批”、“以上意见当否，请指示”等。

　　3.1.6报告如有附件，应在正文之后、落款签字之前，注明附件名称和顺序。

　　3.1.7报告的落款应有呈报人和相关部门领导亲笔签名表示同意该报告，若无该签字则该份报告无效。

　　3.1.8报告用纸一律使用标准A4型纸。

　　3.1.9如报告的文字过少，请按照规范整齐、匀称美观原则调整报告格式。一律从左向右横排。一律都用黑色。

　　3.1.10属于需要主管部门提出意见后继续上呈的报告，主管部门在呈批报告落款后提出本部门意见后，转呈上级部门或领导。

　　3.2呈批报告保管原则：谁呈批，谁保管。

　　股份有限公司管理制度 7

　　第一章 总则

　　为了规范本公司产品成本核算，加强成本的管理及控制，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等有关规定，并结合本企业相关产品的生产经营的特点，特制定成本管理制度。

　　第二章 成本核算的目的

　　加强成本核算，可以正确及时反映各种生产耗费及生产费用的实际支出，并实时对其进行监督控制。

　　加强成本核算，可以及时反映在产品、库存商品的增减变动、结存情况，保护财产的安全完整。

　　加强成本核算，正确及时计算在产品、库存商品的单位成本及总成本，提供各种成本信息，以满足各项管理工作和经济决策的需要。

　　加强成本核算，正确反映产品成本构成情况，提供降低产品成本的途径。

　　第三章 成本会计科目核算的内容

　　成本的计算体是以产品为中心。成本计算金额以元为单位，保留两位小数。

　　xx现在有三个生产部门：电能xx部、xx部、xx系统部。每个生产部门都有自己的特点。

　　电能xx部现在的收入占全部收入的80%以上，主导产品是多用户表。电能xx部的产品属于大量大批生产，采用品种法。

　　xx部的产品比较稳定，一年的收入将近100万元。xx部可采用分批法，根据产品的定单生产。对xx部的预生产采用品种法。

　　xx系统部属于一个特殊的部门，涉及产品研发和产品的生产。应该对产品的研发和产品的生产分开核算。现在xx系统部正在研发冷热水表，前期的研发费用计入管理费用—研究开发费。

　　xx的成本科目下设了两个一级科目“生产成本”和“制造费用”在这两个科目下分别设置了明细科目。现在生产成本下设了四个三级明细科目“生产成本—基本生产成本—直接材料”、“生产成本—基本生产成本—直接人工”、“生产成本—基本生产成本—直接福利费”、“生产成本—基本生产成本—制造费用”。

　　3.1 生产成本科目核算的内容

　　生产成本—基本生产成本—直接材料：指产品生产过程中，形成产品的各种原材料；本科目中的材料，主要指直接发放到产品上的各种材料。

　　生产成本—基本生产成本—直接人工：指直接参加产品生产的工人工资、绩效工资、各种补贴及津贴。

　　生产成本—基本生产成本—直接福利费：指的是按参加产品生产工人比例提取的职工福利费。

　　生产成本—基本生产成本—制造费用：指的是从当月制造费用科目余额中转入的成本。

　　3.2制造费用明细科目核算的内容

　　制造费用—办公费：指的是生产车间耗用的文具、印刷、邮电费、报刊杂志、资料费等费用。

　　制造费用—差旅费：指的是车间职工因公出差而发生的差旅费用。

　　制造费用—运输费：指的是铁路托运，不能进入原材料成本的运杂费。

　　制造费用—修理费：指的是修理生产使用固定资产的费用，包括大修理和经常修理费用，以及各项低值易耗品的修理费用。

　　制造费用—工资：指的是生产车间管理人员的工资和绩效工资。

　　制造费用—福利费：指的是按生产车间管理人员的工资、绩效工资提取一定比例的职工福利费。

　　制造费用—会议费：指的是生产车间管理人员参加会议的费用。

　　制造费用—劳保费：指的是生产车间发生的各种劳动保护费用。指的是工作服、工作鞋以及包括不构成固定资产的安全装置、卫生设备、通风设备等劳保用品支出的费用。

　　制造费用—低值易耗品摊销：指的是指生产车间所使用的低值易耗品的摊销费。包括家具备品、计量工具、小型工具等费用。

　　制造费用—通讯费：指的是生产车间的电话费、所内的通讯费、生产车间管理人员每月的手机话费。

　　制造费用—折旧费：指的`是与生产有关的固定资产按规定提取的折旧费用。

　　制造费用—水电费：指的是生产车间由于消耗水电（日常用水、照明用电）而支付的费用。

　　制造费用—停工费：指的是生产车间或某个班组在停工期间发生的各项费用，包括停工期间发生的原材料费用、工资及福利费和制造费用。如果停工期间不满一个工作日的，一般不计算停工损失。

　　制造费用—其他：指的是产品生产过程中发生的，但未包括在上述各项中的其他制造费用，如劳务费。

　　由于原出库单没有生产计划号，维修号和合同号，要增加三个字段生产计划号，维修号和合同号，以便以后备查，为材料成本的归集做好基础的工作。

　　第四章 建立健全，制定、修订各项定额资料

　　产品的各项消耗定额，既是编制成本计划、分析和考核成本水平的依据，也是审核和控制成本的标准；而且在计算产品成本时，要用产品的原材料消耗定额和工时的定额作为分配实际费用的标准。因此，为了加强生产管理和成本管理各单位必须建立和健全定额管理制度，凡是能够制定的定额的各种消耗，都应该制定先进、合理、切实可行的消耗定额，并随着生产技术科技的发展、技术的进步、劳动生产率的提高，不断修订消耗定额，以充分发挥其应有的作用。

　　产品的各项定额制定的好坏，需要各部门的密切配合。

　　首先要明确生产工艺流程，生产工艺流程由生产质量部、技术部共同制定。

　　生产工艺流程规定了相应的消耗定额，并以此作为标准成本的基础，领料根据定额发料，额外发料应经总经理批准。

　　生产车间负责制定生产定额，提供工时利用率，保证完成产量、品种等计划指标，力求缩短生产周期，减少在产品资金的占用。

　　技术部门负责制定物资的消耗定额，从产品的设计和工艺技术上保证产品质量优、成本低、适销对路，减少原材料等各种物资消耗，节约工时，讲究经济效益。

　　生产质量部门负责全面质量管理，编制和落实生产计划通知单、预生产计划、科研预投，组织均衡生产，提高优级品率，减少部合格产品和废品损失。每月生产质量部制作生产进程报告，包括计划完成情况，重大问题应报告管理层。

　　供应部负责制定计划单价，控制外部加工费用，合理组织物资的采购，节约物资的采购和保管费用，做好材料的暂估。

　　综合办负责制定劳动力合理组织，制定劳动定额，综合办和生产部门配合，提高工时利用率和劳动生产率，控制工资、福利的支出，节约劳动保护费用的开支。

　　财务部负责把上述定额汇总，制定公司各种产品的定额。每月根据生产质量管理部上报的生产进程报告，看生产资金的占用情况。

　　第五章 建立健全材料的计量、收发、领退和盘点制度

　　存货占流动资产将近50%，如何管理存货，防止存货丢失，加强内部控制，提高存货的周转速度，提高流动资产的变现能力。提到企业的日程中。

　　5.1 材料的领料程序

　　领发材料，要有严格的手续和制度。有消耗定额的，按定额发料，没有消耗定额的，按照合理需用量发料，防止材料乱领乱用，造成积压浪费。

　　正常领料：

　　（1）由领料部门填制材料的出库单一式三份：一份自己留存、一份留给库房、一份送交财务部。材料出库单标明生产计划号、用于那种产品名称、物料代码、领用产品名称（名称要统一）、规格型号、单位、数量。

　　（2）仓库保管员根据出库单直接将材料发放到产品类别上，并登记金蝶仓存管理—领料发货—生产领料—录入。以此作为材料成本归集的依据之一；在月底财务结原材料账套前，仓库应核对好收发料和材料明细账，务必使账单一致；

　　（3）各车间办事人员设立账簿，在账上按产品名称登记领用材料，在每月的25日上报财务部。

　　（4）财务部结转原材料帐套，财务部每周打出一次材料出库单，以便各部门领料核对。根据领料单成本人员编制按产品名称直接材料汇总表。财务上记入“生产成本—基本生产成本—直接材料”。

　　非正常领料：

　　（1）生产中设计修改：如果设计修改系新增材料，其材料成本核算与归集同正常领料；如果是更换材料，更换前的领料做退库处理，办理退库单，更换后材料成本核算与归集同正常领料。记入“生产成本—基本生产成本—直接材料”。

　　（2）生产中质量事故（生产操作或原材料缺陷）发现需要补领料，必须持生产副总或生产管理质量管理部门签字的单子到仓库领料，仓库在领料单上标明发料名称和原因，以便存货管理人员在作材料财务成本分析时使用。其材料成本核算和归集同正常领料。财务上记入“生产成本—基本生产成本—直接材料” 。

　　（3）维修领料，售后服务领料，应在材料出库单上标明维修号、维修的产品名称、 物料代码、物料名称、规格型号、数量，其材料成本的核算归集同正常领料。产品维修领料记入“生产成本—基本生产成本—直接材料”，产品的售后服务领料记入“营业费用—售后服务费”

　　其他领料：

　　（1）材料的出售，同正常的领料手续，财务上记入“其他业务支出”。

　　（2）产品的研发，应在材料出库单标明科研计划号，同正常的领料手续。财务上记入“管理费用—研究开发费”。

　　（3）材料的借用，应由借用人填制出库单一式三份，一份自己留存，一份送交仓存，一份送交财务部。材料的借用应及时归还。未归还，应于每月末书面文件说明原因。

　　5.2材料的退库

　　对于每月发生或每批发生的剩余材料应及时在每月的25日办理材料的退库。

　　（1）对于生产所剩材料，应该编制红字出库单，据以退回仓库。

　　（2）对于车间已领未用、下月需要继续使用的材料，为了避免本月末交库、下月初又领用的手续，可以采用“假退料”的办法，即材料实物不动，只是填制一份本月份的退料单，表示改项余料已经退库，同时编制一份下月份的领料单，表示改项材料又作为下月份的领料出库。

　　5.3材料的盘存

　　库存材料应定期清查、盘点，作到账物相符，避免差错和霉烂变质，防止积压浪费和贪污盗窃，以保护财产的安全。

　　库存材料的盘点采用永续盘存制。存货人员至少每季盘存一次，写出盘点报告，对于材料的短缺，应分析原因，追究当事人的责任。

　　第六章 建立在产品、产成品保管、移交、传递制度

　　6.1建立在产品的保管、移交、传递制度

　　在产品是企业的重要物资，要保护在产品的完整。如果保管不当，会发生丢失、毁损等情况。因此，为了保护企业财产物资的安全，也应搞好在产品成本核算工作。

　　在产品是指在生产过程中尚未完工的产品。在产品数量的核算是进行在产品成本计算的基础，企业计算在产品成本所依据的是期末在产品结存数量，每月车间办事人员应盘点在产品，编制在产品收发结存报表。送交财务部。

　　在产品的借出由经办人员品填制在产品的出库单一式三份，一份自己留存，一份送交仓存，一份送交财务部。在产品的借出应及时归还。在产品的归还应填制红字出库单。仓存人员应设置备查账簿登记在产品借出归还情况。每月上报财务部一份。

　　为了加强在产品的数量核算，保护在产品的安全完整，成本会计人员应定期对在产品进行清查，特别是在中期和年度决算时，必须进行一次全面的清查。

　　6.2 明确自制半成品

　　对于部件库，首先应由生产车间人员、生产质量管理部门人员、技术部人员协商制定部件的标准。

　　由于电能xx部生产的特殊性，每个生产步骤生产出半成品，入部件库，生产出的半成品又被领用，用于下一步骤继续进行加工装备。

　　为了加强半成品的核算，更好地控制部件库收发情况，有必要计算半成品的成本。自制半成品进行物流模块，明确自制半成品的物料代码、名称、规格型号、物料属性。

　　由于xx现在的工资基本上是在所里开的，电能xx部的工资基本上在公司账上体现13000，制造费用每月基本上15000元，由于人工和制造费用在产品成本中的比重不大，xx的自制半成品基本上可以按所耗的原材料归集。xx自制半成品入库时，可以计入：

　　借：自制半成品

　　贷：原材料

　　xx的自制半成品出库时：

　　（1）如果电能xx部领用，可以计入

　　借：生产成本—基本生产成本—直接材料

　　贷：自制半成品

　　（2）如果出售，可以计入

　　借：银行存款

　　贷：其他业务收入

　　贷：应交税金—应交增值税—销项税额

　　借：其他业务支出

　　贷：自制半成品

　　每月部件库核算人员应向财务部、生产质量管理部报出部件库收发结存报表。

　　6.3 加强库存商品的保管、移交、传递制度

　　为了保护财产物资的安全，有必要对库存商品的入、出库核算加强。

　　库存商品完工时，由车间管理人员填制入库单，产成品入库单应详细标明生产计划号、物料编码、产品名称、规格型号、数量、入库经手人、仓库负责人，车间负责人签字。库存商品完工应及时。这样可以正确地计算出产品的成本，在此基础上，才能正确准确地计算出企业利润额的计算。利用库存商品，可以合理调节企业的生产进度，当产成品库存增加时，应当减少产量；当产成品库存较少时，可以适当地增加产量。

　　库存商品出库时，无论是对外转移，还是内部使用，都应及时开具出库单，出库单应详细标明合同号、客户名称、产品名称、规格型号、单位、数量、出库经手人、签订合同人。

　　库房保管人员应仔细查看实物和产成品出库单是否相符。如果不一致，应要求出库单重开。

　　第七章 成本的计算方法

　　7.1 成本计算中的分批法

　　xx的xx部和xx系统部属于单件小批类型的生产，按购货单位的合同生产。xx部和xx系统部根据购货合同采取生产，成本计算就应当采用分批法。按产品的批别归集生产费用、计算产品成本。成本计算对象是购货者的定单，产品成本明细账按定单开设。

　　当购货者的一份定单中只有一种产品且要求同时交货时，就将该定单作为成本计算对象；当购货者一份定单中有几种产品或虽只有一种产品但数量较多而且要求分批交货时，就要由生产质量管理部门按批别开设内部定单，下生产计划以组织生产，并作为成本计算对象。

　　间接费用在各定单之间分配时，可以采用当月分配法，也可采用累计分配法。按月归集各定单的实际生产费用，成本计算期是非定期的，与会计报告期不一致，与生产周期一致。

　　各定单的产品在未完工以前，成本明细账中归集的费用累计数就是在产品成本，当该定单的产品全部完工时，成本明细账中归集的费用就是完工产品成本。

　　7.2 成本计算中的品种法

　　xx电能xx部的生产属于大量大批装配式生产，在总装生产线进行加工焊接各项单元板，在老化组进行高低温冲击，调试组进行调试，组装组进行组装成表，老化组进行老化走字，辅助生产线上表盖子、表裙子、面板，生产质量管理部进行出厂检验，辅助生产线进行包装出厂。

　　xx电能xx部如果当月只生产一种产品，就以该种产品为成品计算对象，开设产品成本明细账（或产品成本计算单）。这时企业发生的费用，可根据领料单上标明的生产计划号、合同号、领料用途、领料用于何种产品进行归集。登记产品成本明细账中的基本生产成本直接材料明细表了。

　　xx电能xx部如果当月生产多种产品。则分别以每种产品为成本计算对象，分产品分别设置成本明细账，对发生的生产费用，分别按产品成本项目进行归集。

　　采用品种法，一定要按月计算产品成本。

　　7.3 正确划分各种产品的费用界限

　　为了分析和考核各种产品的成本计划或成本定额执行情况，应当分别计算各种产品的成本，因此，应该计入本月产品的成本的生产费用还应在各种产品之间进行划分。

　　属于某种产品单独发生，能够直接计入该种产品成本的生产费用，应该直接计入该种产品的生产成本。

　　属于几种产品共同发生，不能直接计入某种产品成本的生产费用，则应采用适当的分配方法，分配计入这几种产品的成本。

　　直接材料分配率=材料实际总耗用量x材料单价

　　各种产品实际产量之和

　　某产品应分配的材料费用=该产品实际产量x材料费用分配率

　　直接人工的分配率=该产品当期原材料消耗金额

　　当期车间领料合计

　　某产品应分配的直接人工=该车间当期发放的工资总额x直接人工分配率

　　某种产品应分配的直接福利费=某种产品应分配的直接人工x14%

　　制造费用的分配率=该产品当期原材料消耗金额

　　当期车间领料合计

　　某产品应分配的制造费用=该车间当期发生制造费用x制造费用分配率

　　7.4生产费用在完工产品和月末在产品之间的分配

　　7.4.1 分批法下生产费用在完工产品和月末在产品之间的分配

　　如果采用分批法，通常不存在批内完工产品和月末在产品分批费用的问题。各定单或批次的产品在未完工以前，成本明细账中的归集费用累计数就是在产品成本，当该定单或批次的产品全部完工时，成本明细账中归集的费用就是完工产品的总成本。

　　如果一份定单内或同一批次内产品跨月完工数量较多时，或者若干份定单或若干批次的产品中跨月完工的定单或批次较多时，则应采用约当产量法在完工产品和月末在产品之间分配费用，以便确定和报告完工产品成本和月末在产品成本。

　　7.3.2 品种法下生产费用在完工产品和月末在产品之间的分配

　　在简单品种法下，不存在完工产品和月末在产品之间分配费用的问题，本月产品成本明细账中归集的全部费用，就是该产品本月完工产品的总成本；总成本除以产品，即为该产品平均单位成本。

　　如果在产品数量比较多，就应当采用适当的方法，在完工产品和月末在产品之间分配生产费用，以便计算完工产品成本和月末在产品成本。

　　电能xx部在产品数量较多，占用的费用额也较大，同时各月在产品数量变化也比较多，就应按月计算产品成本。采用约当产量法（产品相当于完工产品的产量）。

　　电能xx部在产品成本的计算是通过月末对车间盘点的每一道工序上的在产品数量，形成在产品成本报表（见附表五）。财务依据此报表采用约当产量法计算出在产品金额。

　　如果原材料是一次投入时，通常分批材料费用时，不必计算在产品中的“直接材料”成本项目的约当产量，应按完工产品和在产品的数量比例分配材料费用。

　　直接材料费用分配率=月初在产品直接材料费用+本月发生的直接材料费用

　　完工产品数量 +在产品数量

　　月末在产品直接材料成本=月末在产品数量x直接材料费用分配率

　　直接人工和制造费用的分配。按在产品完工程度计算约当产量，按完工产品和在产品的约当产量分配计算完工产品和在产品的直接人工和制造费用。

　　直接人工费用分配率=月初在产品直接人工费用+本月发生的直接人工费用

　　完工产品数量 +在产品约当产量

　　在产品约当产量=月末在产品数量x在产品完工程度

　　月末在产品的直接人工=月末在产品的约当产量x直接人工费用分配率

　　月末在产品的直接福利费=月末在产品的直接人工x14%

　　制造费用分配率=月初在产品制造费用+本月发生的制造费用

　　完工产品数量 +在产品约当产量

　　月末在产品的制造费用=月末在产品的约当产量x制造费用分配率

　　第八章 成本分析和控制

　　成本计算算管结合，算为管用。对成本进行分析，可以考核企业成本、节约材料费用，从而提高企业的经济效益。

　　通过对成本的分析，还可以揭示企业在生产、技术和经营、管理方面取得成绩和存在的问题，进一步提高企业生产、技术和经营、管理的水平。

　　成本提供的实际成本、费用，可以作为企业的价格和利润的预测，制定有关的生产经营决策。

　　股份有限公司管理制度 8

　　一、适用范围

　　本制度适用于公司内突然发生，严重影响或可能导致或转化为严重影响金融市场稳定的公司紧急事件的处置。公司的突发事件是指公司的正常经营受到影响甚至无法继续经营，公司财产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性甚至全国性影响，有可能导致或转化为严重影响金融市场稳定的公司风险事件，主要包括但不限于：

　　（一）治理类

　　1、公司主要股东单位出现重大风险，对公司造成重大影响；

　　2、公司的股东之间出现明显分歧；

　　3、大股东的股东存在纷争诉讼；

　　4、公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为；

　　5、管理层对公司失去控制；

　　6、公司资产被主要股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回；

　　（二）经营类

　　1、公司董事会可能出现较大的决策失误；

　　2、公司的经营班子可能出现较大的经营失误；

　　3、公司的经营和财务状况恶化；安信信托投资股份有限公司

　　4、公司面临退市风险；

　　5、公司主营业务不清晰，或无持续性经营能力；

　　6、公司信托产品出现兑付风险；

　　7、公司经营活动中可能出现的信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等其他风险；

　　8、其他影响公司正常经营情况；

　　（三）环境类

　　1、国际重大事件波及上市公司；

　　2、国内重大事件或政策的重大变化波及上市公司；

　　3、自然灾害造成公司经营业务受到影响；

　　4、事故灾难，指企业内的各类安全事故、交通事故、公共设施和设备事故造成公司正常经营受到影响；

　　5、公共卫生事件及社会安全事件等；

　　（四）信息类

　　1、公司的股价异常波动；

　　2、报刊、媒体对公司问题集中或不实报导；

　　3、社会上存在不实的传言或信息，给公司造成了影响；

　　4、公司发布的信息出现重大的遗漏或错误，对市场造成了影响；

　　5、可能或已经造成社会不稳定，引发投资者群体或投诉事件等；

　　二、组织体系及职责

　　公司的应急预案以切实可行、积极应对为原则，实行统一领导，分级负责，依法规范，加强管理、快速反应、协同应对。公司将成立突发风险事件领导工作小组，负责公司突发事件的管理以及处置

　　工作，其中公司董事长任组长，总裁任副组长，组员由公司副总裁及董事会秘书担任。

　　其中：

　　（一）组长职责：

　　1、负责公司突发事件的应急管理工作；

　　2、批准和终止本预案；安信信托投资股份有限公司

　　3、组织指挥突发风险处置工作；

　　4、在突发事件处置过程中对一些重要事项作出决策。

　　5、协调和组织突发风险事件处置过程中对外宣传报道工作，拟定统一的对

　　外宣传解释口径。

　　6、负责保持与各相关部门或政府的有效联系与关系；

　　（二）副组长职责：

　　1、协助组长进行有关突发风险的处置工作；

　　2、指导下属公司及分支机构的突发事件应急体系建设；

　　3、综合协调信息收集、情况汇总分析等工作，发挥运转枢纽作用。

　　（三）组员职责：

　　1、各相关组员按照其分管的工作归口负责相关类别的突发事件的应急管理

　　工作；

　　2、督促、落实领导的批示、指示及有关决定；

　　3、收集、反馈突发风险事件处置的相关信息；

　　4、指导和协调下属各部门或各下属单位及分支机构做好相关突发事件的预防、应急处置和调查处理等工作；

　　5、负责组织突发风险事件处置工作的善后和总结工作；

　　6、负责有关突发事件的信息披露工作；

　　7、履行突发事件的值守等职责。

　　各组员实行24小时值班，手机必须随时保持畅通状态，发现问题及时向副组长报告，并按照指示进行处理。

　　三、预警和预防机制

　　（一）预警和预防制度

　　公司各部门、各下属公司及分支机构责任人作为突发事件的预警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、提前控制，将事态控制在萌芽状态中。

　　（二）预警信息的传递及处置

　　预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应采取的措施等。安信信托投资股份有限公司

　　公司的预警信息传递的渠道主要有两种，正常情况下由公司各部门、各下属公司及分支机构的责任人负责向分管领导进行汇报，然后由分管领导协同有关人员对信息进行分析及调查，确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息予以高度重视，立即向公司总裁报告，必要时提出启动应急预案的建议。另公司总部设置了24小时值班电话，公司的任何人均可作为信息的报告人，值班人接到电话后立即向公司行政部负责人报告，行政部负责人接到信息后向分管领导进行汇报，由分管领导按上述工作程序进行处理。当预警信息被董事会秘书确定为需披露的信息后，则按照有关《信息事务披露管理制度》规定进行披露。

　　四、突发事件的应急处置

　　发生本预案选用范围的`突发事件后，启动公司突发事件应急预案。公司根据突发事件的类别分别制定了不同的应急处置措施。

　　（一）信息报送

　　发生影响或可能影响金融市场稳定的突发事件后，领导工作小组应在1个小时内将事件情况、已采取的措施、联络人及联系方式等通过电话报银监会、证监会有关部门，同时应在2个小时内将事件的详细情况书面报银监会、证监会有关部门。不得迟报、谎报、瞒报和漏报，报告内容主要包括时间、地点、事件性质、影响范围、事件发展趋势和已经采取的措施等。应急处置过程中，要及时续报有关情况。涉外突发事件以及发生在敏感地区、敏感时间的突发事件信息的报送，可随时上报。

　　（二）先期处置

　　发生突发事件后，事发单位要立即采取措施控制事态发展，组织开展应急救援工作，并根据职责和规定的权限启动本单位制订的相关应急预案，及时有效地进行先期处置，控制事态。

　　（三）应急处置

　　领导工作小组确定突发风险事件后，应根据突发风险事件性质及事态严重程度，及时组织召开会议，决定启动本预案。同时针对不同突发风险事件，成立相关的处置工作小组。处置工作小组在领导工作小组的统一领导下，制定突发风险安信信托投资股份有限公司事件处置方案，拟定统一的对外宣传解释口径，及时开展处置工作。

　　1、治理类突发风险事件主要处置措施

　　（1）约见股东单位的负责人员，请其予以配合，并详细了解事情的发展情况；

　　（2）对公司有关董事、监事及高管人员进行谈话，了解目前公司三会的运行情况；

　　（3）深入了解公司的资产状况，对转移资产的详细情况报告有关部门，必要时报警处理；

　　（4）协助公安部门对部分涉案人员进行控制；

　　（5）加强与投资者关系的管理，积极应对投资者的咨询、来访及调查；

　　（6）按照规定做好信息披露工作；

　　2、经营类突发风险事件主要处置措施

　　（1）彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估；

　　（2）查清公司经营班子及董事会的日常经营管理及决策是否违反了《公司法》、《公司章程》及公司有关规章制度，若存在此情形，则及时调整或更换公司的经营班子及董事会成员，情形严重者诉之法律处理；

　　（3）对相关责任人员进行谈话及控制；

　　（4）暂时停止公司的重大投资等经营活动；

　　（5）对于公司经营亏损或面临退市，积极与各方相关部门或机构进行沟通，寻找切实可行的解决方案，如定向增发、重组。

　　（6）按照规定做好信息披露工作；

　　3、环境类突发风险事件主要处置措施

　　（1）深入调查、了解目前环境，包括国际、国内重大事件、政策变化、自然环境详细情况以及对上市公司的影响程度；

　　（2）公司召开经营班子会议，讨论在上述情形下，公司如何最大限度的避免对公司造成的影响；

　　（3）公司经营班子及时提交有关处理意见，并上报公司董事会或股东会予以调整经营策略及投资方向。

　　（4）对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，则公司安信信托投资股份有限公司

　　（5）按照规定做好信息披露工作；

　　4、信息类突发风险事件主要处置措施

　　（1）联系有关媒体报导负责人，将真实情况告知，并商议处理方案；

　　（2）立即对不实信息作出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响；

　　（3）追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者诉之法律处理；

　　（4）安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作；

　　（5）按照规定做好信息披露工作；

　　（四）后期处置

　　突发事件结束后，应尽快消除突发风险事件的影响，并及时解除应急状态，恢复正常工作状态。同时总结经验，对突发事件的起因、性质、影响、责任、经验教训和恢复重建等问题进行调查评估，评估应急预案的实施效果，对本预案进行修订和完善。

　　（五）善后事宜

　　由公司经营班子拟定关于善后事项的处理意见，包括遭受损失情况以及恢复经营的建议和意见，由公司董事会或股东会批准后执行。

　　五、应急保障

　　公司下属各部门及各下属公司及分支机构要按照职责分工和相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需要和各项应急处置措施的顺利实施。

　　（一）通信保障

　　公司的值班电话及领导工作小组成员的值班手机必须保证24小时畅通，确保与各部门的联系。

　　（二）应急队伍保障

　　领导工作小组有权利根据突发风险处置工作的需要，召集参与处置人员，被召集人必须服从安排。

　　（三）物资保障

　　公司的经营班子应做好突发风险事件处置工作的物资保障，准备好相关的设施、设备及资金、交通工具等等。安信信托投资股份有限公司公司财务部门和审计部门负责对突发事件应急保障资金的使用和效果进行监管和评估。

　　（四）培训

　　公司本部及所属单位要广泛宣传应急法律法规和预防、避险等常识，增强应急意识，提高应急处置能力。对负有应急管理职责的人员，要有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作。

　　六、附则

　　（一）负责机制

　　突发事件应急处置工作实行行政领导负责制和责任追究制。

　　（二）表彰奖励

　　对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人要给予表彰和奖励。

　　（三）责任追究

　　对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他失职、渎职行为的，依法对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　（四）本预案由公司董事会负责解释和组织实施。

　　（五）本预案自公司董事会审议通过之日起施行。

　　股份有限公司管理制度 9

　　第一章 释义

　　一、在本章程中“法规”指《公司法》；“印鉴”指公司的通常印鉴；“书记员”指任何被指派履行公司书记员职务的人；如无相反旨意，书面材料应解释为包括印刷、平版印刷、拍照和其它可见的文字表现或复制形式材料；本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。

　　二、根据《公司法》规定，董事会可发行公司股票，所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制，但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。

　　三、根据《公司法》，经一般决议通过，任何优先股均可发行为可赎股份，或按公司意愿，发行成必须赎回的股份。

　　四、当股份资本分为不同种类的股票时，每种股票所附带的权利（除非该种股票的发行条件另有规定），经该种发行股票75%的股民书面认可，或经该种股票股民召开股东特别大会通过决议专门许可，则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用于此种股东特别大会，但会议法定人数至少必须为两人，持有或代表该发行股票三分之一的股份，且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。

　　五、股民所拥有的优先股的权利或其它权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。

　　六、公司有权按《公司法》规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司法》规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10%，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10%的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

　　七、除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。

　　八、根据《公司法》规定，凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的股权证，就数人持一股或数股情况而言，公司无义务向所有联合股东发放卡证，每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。

　　九、对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前是否应交）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

　　十、公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

　　十一、为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务注意购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。

　　十二、销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。

　　十三、董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价），而不必按股票分配条款规定的.期限，只要催缴的款额未超过股票票面价值的25%，或缴日期超过上次催缴所定支付日期一个月，所有股东必须（但至少得在14天前收到通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。

　　十四、催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出，且可规定分期支付。

　　十五、一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。

　　十六、如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款，应交股款的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过本金的8%，数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分免去此种利息。

　　十七、凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付，于是将执行本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。

　　十八、一旦股票发行，董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

　　十九、只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股票到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）8%，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。

　　第二章 股份转让

　　二十、根据本章程规定，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成，转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。

　　二十一、转让文书必须交公司登记处登记，同时缴纳登记费，登记费不得超过1美元，董事会可随时规定，转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据，根据这些证据，公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东，并将转让文件保留。

　　二十二、董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人，并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。

　　二十三、董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让，但每年中止转让的日期总和不得超过30天。

　　第三章 股份过户

　　二十四、当一股东死亡，如果死亡股东是个联合持股人，公司应承认其它联合股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；但不得适用本章程之规定去免除一死亡联合股东的与他和其它人所持股份相关的财产的任何义务。

　　二十五、凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事会随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股东，或提名让某人登记作为受让人，但这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

　　二十六、如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，说明他的选择。如果他选择让他人登记，他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书，就原股东未死亡或未破产而由该股东自己签署通知书或转让书一样。

　　第四章 股份的没收

　　二十七、如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款，此后，董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。

　　二十八、通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得14天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。

　　二十九、如果不遵守上述通知书上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的红利。

　　三十、被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置，如董事会认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。

　　三十一、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额（连同年利率为8%的就该笔未偿付款额利息，从没收之日算起，如果董事会认为应当支付此种利息），但如果他交足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。

　　三十二、制作一份书面声明，说明声明人是公司的一名董事或书记，并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法没收，该书面声明将是证明所声明事实属实，任何人也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。

　　三十三、出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份购买人或接受处置股份的人签发转让书，凭此他可登记作为股东，如果有购买资金，他无义务负责资金的使用，他对股份的所有权不得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。

　　三十四、本章程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在规定时间应付而没有支付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，正如正式催缴股款并通知而应以支付一样。股票与证券的转换

　　三十五、公司可经股东大会普通决议通过，将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。

　　三十六、根据转变成证券前股票的转让规则以及方式，或按情况按近似规则或方式，证券持有人可将全部或部分证券予以转让；但董事会可随时决定转让证券的最低数额，并限制或禁止把此数额分零转让，但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。

　　三十七、证券持有人应按所持证券的数额，享有如同持有转换证券的股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其它事项的权利和特权，但部分证券持有权不赋有此种特权或权益（除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外），因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。

　　三十八、凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券，规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。

　　股份有限公司管理制度 10

　　第一章 释义

　　一、在本章程中“法规”指《公司法》；“印鉴”指公司的通常印鉴；“书记员”指任何被指派履行公司书记员职务的人；如无相反旨意，书面材料应解释为包括印刷、平版印刷、拍照和其它可见的文字表现或复制形式材料；本章程所含的单词和词组应按《法律解释法》以及本章程对公司产生约束力之日有效的《公司法》的规定予以解释。

　　二、根据《公司法》规定，董事会可发行公司股票，所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制，但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。

　　三、根据《公司法》，经一般决议通过，任何优先股均可发行为可赎股份，或按公司意愿，发行成必须赎回的股份。

　　四、当股份资本分为不同种类的股票时，每种股票所附带的权利（除非该种股票的发行条件另有规定），经该种发行股票75%的股民书面认可，或经该种股票股民召开股东特别大会通过决议专门许可，则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用于此种股东特别大会，但会议法定人数至少必须为两人，持有或代表该发行股票三分之一的股份，且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。

　　五、股民所拥有的优先股的权利或其它权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。

　　六、公司有权按《公司法》规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按《公司法》规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10%，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10%的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。

　　七、除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。

　　八、根据《公司法》规定，凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的'股权证，就数人持一股或数股情况而言，公司无义务向所有联合股东发放卡证，每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。

　　九、对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前是否应交）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。

　　十、公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。

　　十一、为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，他无义务注意购买资金的使用，他对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。

　　十二、销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。

　　十三、董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价），而不必按股票分配条款规定的期限，只要催缴的款额未超过股票票面价值的25%，或缴日期超过上次催缴所定支付日期一个月，所有股东必须（但至少得在14天前收到通知，说明缴款的时间或地点）在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。

　　十四、催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出，且可规定分期支付。

　　十五、一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。

　　十六、如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款，应交股款的人应缴纳从规定缴款之日起到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过本金的8%，数目由董事会决定，但董事会也有权全部或部分免去此种利息。

　　十七、凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付，于是将执行本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。

　　十八、一旦股票发行，董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。

　　十九、只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股票到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）8%，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。

　　第二章 股份转让

　　二十、根据本章程规定，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成，转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。

　　二十一、转让文书必须交公司登记处登记，同时缴纳登记费，登记费不得超过1美元，董事会可随时规定，转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据，根据这些证据，公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东，并将转让文件保留。

　　二十二、董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人，并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。

　　二十三、董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让，但每年中止转让的日期总和不得超过30天。

　　第三章 股份过户

　　二十四、当一股东死亡，如果死亡股东是个联合持股人，公司应承认其它联合股东有权享有股份权益，如果死亡股东为单独持股人，则其法定个人代表有权享有股份权益；但不得适用本章程之规定去免除一死亡联合股东的与他和其它人所持股份相关的财产的任何义务。

　　二十五、凡因股东死亡或破产而取得股份所有权的人，一旦出示董事会随时正当要求出示的证据，可按以下规定，或自己登记作为股东，或提名让某人登记作为受让人，但这两种情况，董事会均有权按该股东死亡或破产前转让其股份时的情况一样，拒绝或中止登记。

　　二十六、如取得所有权的人要自己登记作为股东，他必须向公司送达亲自签署的书面通知，说明他的选择。如果他选择让他人登记，他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书，就原股东未死亡或未破产而由该股东自己签署通知书或转让书一样。

　　第四章 股份的没收

　　二十七、如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款，此后，董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。

　　二十八、通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得14天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。

　　二十九、如果不遵守上述通知书上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的红利。

　　三十、被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置，如董事会认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。

　　三十一、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额（连同年利率为8%的就该笔未偿付款额利息，从没收之日算起，如果董事会认为应当支付此种利息），但如果他交足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。

　　三十二、制作一份书面声明，说明声明人是公司的一名董事或书记，并声明公司的某一股份已经在声明书中所述的日期被合法没收，该书面声明将是证明所声明事实属实，任何人也不能对股份提出所有权要求的确凿证据。

　　三十三、出售或处置股份如有所得，公司可以接受，且可向股份购买人或接受处置股份的人签发转让书，凭此他可登记作为股东，如果有购买资金，他无义务负责资金的使用，他对股份的所有权不得因没收、出售、或处置股份的程序不当或不合法而受影响。

　　三十四、本章程有关没收的规定应适用于任何按股票发行条件在规定时间应付而没有支付的情况，不管款项是按股票票面价值或是按溢价计算，正如正式催缴股款并通知而应以支付一样。股票与证券的转换

　　三十五、公司可经股东大会普通决议通过，将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。

　　三十六、根据转变成证券前股票的转让规则以及方式，或按情况按近似规则或方式，证券持有人可将全部或部分证券予以转让；但董事会可随时决定转让证券的最低数额，并限制或禁止把此数额分零转让，但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。

　　三十七、证券持有人应按所持证券的数额，享有如同持有转换证券的股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其它事项的权利和特权，但部分证券持有权不赋有此种特权或权益（除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外），因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。

　　三十八、凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券，规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。