公司法自考试题及答案

公司法自考试题及答案

　　（一）判断题

　　1、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人实际缴纳的股本总额。（×）p60

　　3、根据现行公司法，我国股份有限公司的注册资本实缴、注册资本最低限额全部被取消。（×）p60

　　4、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（√）p60

　　5、一个自然人投资设立的一人有限责任公司不得超过3个。（×）p60

　　6、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。（√）P59

　　7、自然人投资设立的一人有限责任公司所投资设立的新一人有限责任公司不能超过两个。（×）p60

　　8、发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（√）p60

　　9、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（√）P59

　　（二）单选题

　　1、公司需要减少注册资本时，公司应当自作出减少注册资本决议之日起（A）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。P60

　　A、10B、15C、20D、25

　　3、以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照（C）的规定缴纳出资。P60

　　A.登记部门B.法律C.公司章程D.证监会

　　4、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（C）。P59

　　A.工业产权B.非专利技术

　　C.劳务D.土地使用权

　　5、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担（A）。P60

　　A.违约责任B.侵权责任

　　C.赔偿责任D.连带责任

　　6、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列观点正确的是（B）。P59

　　A.乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该专利技术

　　B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公司支付使用费

　　C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用

　　D.丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意

　　7、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的（D）。P60

　　A.不得行使权利B.公司可以不认可股东的权利

　　C.由主管部门责令改正D.不得对抗第三人

　　8、股份有限公司采取发起设立方式设立的，在发起人认购的股份缴足前（A）。P60

　　A.不得向他人募集股份B.不得设立登记

　　C.主管部门责令缴足D.主管部门不予登记

　　9、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为（B）。P60

　　A.发起人认缴股本总额B.在公司登记机关登记的实收股本总额

　　C.计划募集股本总额D.以上都不对

　　10、法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，（A）。P59

　　A.从其规定B.以股东认缴为准

　　C.以公司实收为准D.以上都不对

　　（三）多选题

　　1、股东可以用（ABCD）等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。P59

　　A.货币出资B.实物

　　C.知识产权D.土地使用权

　　2、有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项（ACD）。P59

　　A.股东的姓名或者名称及住所B.股东的出资形式

　　C.股东的出资额D.出资证明书编号

　　3、公司营业执照应当载明（BCD）等事项。P54

　　A.实收资本B.公司的名称、住所、注册资本

　　C.经营范围D.法定代表人姓名

　　5、下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述，正确的是（AB）。P60

　　A．一人公司可以与他人共同设立有限责任公司

　　B．一人公司可以与他人共同设立合伙企业

　　C．一人公司可以再投资设立一人公司

　　D．一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司

　　6、设立有限责任公司，应当具备下列条件（ABCD）。P59

　　A.股东符合法定人数

　　B.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

　　C.股东共同制定公司章程

　　D.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所

　　7、设立股份有限公司，应当具备下列条件（ABCD）。P60

　　A.发起人符合法定人数、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

　　B.股份发行、筹办事项符合法律规定

　　C.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

　　D有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构、有公司住所

　　9、公司减少注册资本（ACD）。P60

　　A.公司应当自作出减少注册资本决议后通知债权人，并在报纸上公告

　　B.减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　C.债权人自接到通知书或公告后，有权要求公司清偿债务。

　　D.债权人自接到通知书或公告后，有权要求公司提供相应的担保

　　10、发起人认足公司章程规定的出资后（ABC）。P60

　　A.应当选举董事会和监事会

　　B.由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件

　　C.由董事会申请设立登记

　　D.自行申请设立登记

　　（四）案例分析题

　　1、甲为影视名人，甲乙丙三人协商设立一从事影视作品发行的有限责任公司，甲以自己姓名出资，乙以知识产权出资，丙以现金出资。由于现在公司设立不需要验资，三人约定，甲的出资估价1000万，乙的出资估价500万，丙出资500万。P59

　　问题：（1）甲乙丙三方的出资是否有问题？

　　（2）出资总额能否由当事人约定？

　　参考答案：

　　（1）甲不能以姓名出资，公司法第27条规定“法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”而《公司登记管理条例》第14条规定，“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”

　　（2）乙方的出资应当评估，公司法第27条规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价。”

　　2、甲乙丙丁四人以发起设立方式设立一股份有限公司，章程规定的认购股份总额为2000万，各认购500万。登记前各书面认足100万，3年内再各出100万，剩余30年内缴足。公司设立后，除甲乙实际缴足了200万，乙和丙方分文未出，因为其认为登记机关不验资。P60

　　问题：（1）乙方和丙方的观点是否正确？

　　（2）乙方和丙方的行为有什么样的法律后果？

　　参考答案：

　　（1）《公司法》第83条第1款规定，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

　　（2）《公司法》第83条第2款规定，发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

　　（五）联系实际思考题

　　1、甲乙丙三人共认缴出资100万元设立一有限责任公司，分两次缴清，公司设立时缴纳10万元，30年后缴纳剩余的90万元，在公司成立后第3年，公司负100万元的债务，第4年公司资不抵债申请破产。试从债权人保护的角度剖析这一现象。P55

　　提示：

　　在施行注册资本认缴制后，《公司法》不再对公司注册资本认缴制的期限进行具体限定，而具体的出资时间将交由股东自行约定，也就是说，它实际上将不再限制认缴的最长时间（原则上将认缴期限设定为几十年也可以，甚至通过修改章程的方式，可以一直延长认缴期限）。因此，对于交易相对人而言，在了解对方公司注册资本数额的情况下，也需要了解实缴资本的数额，而不是一般的注册资本的数额信息。

　　2、甲乙丙三方共同设立一有限责任公司，分别以货币、知识产权出资，评估1000万。其中，知识产权被评估为700万，超出实际价格约600万。公司成立一年，公司无力偿还债务，进入破产程序。试从债权人保护的角度剖析这一现象。P60

　　提示：

　　《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。