董事会会议决议公告

董事会会议决议公告范文

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　　董事会会议决议公告范文1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　xx科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于xxx6年4月29日以电子邮件形式通知全体董事，xxx6年5月6日上午10:00在诸暨市店口镇xx路38号公司办公大楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》

　　表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，通过本议案。

　　关联董事吴少英(露通机电法定代表人)回避表决。

　　为加快募集资金投资项目的实施进度。同意公司使用募集资金42,856万元向全资子公司露通机电增资，用于实施募集资金投资项目，并置换先期露通机电已投入收购xx光电蓝宝石切磨抛设备及存货的自筹资金。其中：10,000万元用于增加注册资本，其余32,856万元计入资本公积。本次增资完成后，露通机电注册资本将有9,000.00万元增加为19,000万元，仍为公司全资子公司;资本公积将由-272.37万元增加为18,727.63万元。

　　独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资并设立募集资金专项账户的公告》详见公司于xxx6年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和xxx网上(公告编号：xxx6-047)。

　　2、审议通过《关于公司全资子公司浙江露通机电有限公司设立募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　同意浙江露通机电有限公司在中国银行股份有限公司诸暨店口支行、中国工商银行股份有限公司诸暨店口支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。这三个专户仅用于募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资并设立募集资金专项账户的公告》详见公司于xxx6年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和xxx网上(公告编号：xxx6-047)。

　　3、审议通过《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)出资暨关联交易的议案》

　　表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，通过本议案。

　　关联董事鲁永、李孝谦回避表决。

　　公司拟使用自有资金10,000万元与xx集团有限公司(公司控股股东，以下简称“xx集团”)、深圳市老虎汇资产管理有限公司(以下简称“深圳老虎汇”)共同对诸暨顺宇股权投资合伙企业出资，其中：公司出资10,000万元，xx集团出资5,000万元，深圳市老虎汇出资150万元，公司和xx集团为有限合伙人，深圳老虎汇为普通合伙人。

　　独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于对诸暨顺宇股权投资合伙企业(有限合伙)出资暨关联交易的公告》详见公司于xxx6年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和xxx网上(公告编号：xxx6-048)。

　　4、审议通过《关于向xxxxxx投资合伙企业(有限合伙)增资的议案》

　　表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　为加快公司产业升级和发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的发展标的，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司与xxxx资本管理有限公司、xx资本投资管理有限公司共同决定签订增资协议，公司拟用自有资金以现金方式向对xxxx进行增资，xxxx的.注册资本将由12,000万元增加至37,000万元，公司增资金额为人民币25,000万元，其他合伙人放弃增资权。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于向xxxxxx投资合伙企业(有限合伙)增资的公告》详见公司于xxx6年5月7日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和xxx网上(公告编号：xxx6-049)。

　　独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于xxx6年5月7日刊登在xxx网上。

　　保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于xxx6年5月7日刊登在xxx网上。

　　三、备查文件

　　1、xx科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议;

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　xx科技股份有限公司董事会

　　二〇xx年五月七日

　　董事会会议决议公告范文2

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第六届董事会临时会议于xxx6年4月10日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于xxx6年4月9日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　鉴于赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买。经与会董事审议，审议通过了如下议案：

　　(一)审议通过《关于调整公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　xxxx高科技股份有限公司(以下简称“xx高科”、“公司”)拟通过向上海匡时文化艺术股份有限公司( “匡时文化”)、董国强以非公开发行股份的方式购买其持有的xx匡时国际拍卖有限公司( “匡时国际”)100%股权;同时拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。本次交易完成后，xx高科将分别持有匡时国际100%的股权。

　　本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270，152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270，000.00万元。依据上述作价金额，以13.01元/股的发行价格计算，本次交易公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为207，532，667股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　同时，xx高科拟向袁亚非先生、刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过150，000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付中介机构费用。按照发行底价16.12元/股计算，向袁亚非及刘益谦发行股份数量合计不超过93，052，108股。

　　除上述内容调整外，原《发行股份购买资产并募集配套资金方案》中其他条件不变，本次交易均符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产的各项条件。

　　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二)逐项审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　鉴于公司财务顾问平安证券以及其他各中介机构进一步的核查中发现，赛富科技项目复杂且资料尚不完备，因此本次发行股份及现金支付购买赛富科技100%股权的前置条件暂时不具备，因此决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买。

　　本次调整后的方案如下：本次交易方案中公司本次发行股份购买资产方案为：公司拟通过向匡时文化及董国强非公开发行股份的方式购买其持有的匡时国际100%股权;并募集配套资金。

　　在子议案“1、发行股份购买资产”中向下子议案除发行对象、发行数量、锁定期安排议案发生变更外，其他子议案未发生变化;在子议案“2、募集配套资金”中除募集资金投向发生变更外，其他子议案未发生变化。具体内容如下：

　　1、发行股份购买资产方案

　　1.01发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为匡时国际股东，即匡时文化及董国强先生。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　1.02发行数量

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量=匡时国际100%股权的价格÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为270，000.00万元，向交易对方非公开发行的股票数量合计为207，532，667股。

　　在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　1.03锁定期安排

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的xx高科股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押、托管。

　　匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的上市公司股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：

　　①第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

　　第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算;

　　②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

　　第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算;

　　③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

　　第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。

　　同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。

　　本次发行结束后，基于本次发行而享有的xx高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠对逐项议案均回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、募集配套资金

　　2.01 募集资金投向

　　本次募集的配套资金总额不变，仍为150，000.00万元。将原用于支付购买资产的现金对价变更为增加连锁拓展项目、补充国采支付资本金项目、支付中介机构费用，具体投向如下：

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠对逐项议案均回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于审议及其摘要的议案》

　　详见上海证券交易所网站( )披露的《xxxx高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

　　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于终止公司与赛富科技签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》

　　同意公司终止与赛富科技股东签署附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议(赛富)》。

　　本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、巴晶、陈刚、程雪垠回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、董事会对本次交易调整的原因及对公司影响的说明：

　　公司董事会为进一步落实“大消费、大金融”战略，加大传统主业升级转型与推进新兴业务的发展，加快培育新的利润增长点，实施了本次发行股份购买资产并募集配套融资事项。

　　xxx6年4月8日，公司召开了第六届董事会临时会议审议通过了上述事项，同意公司拟通过非公开发行股份的方式收购xx匡时国际拍卖有限公司(“匡时国际”)100%股权，拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州赛富科技有限公司(“赛富科技“)100%股权，同时拟向袁亚非先生与刘益谦先生发行股份募集配套资金。上述事项公告详见在上海证券交易所网站()上刊登的公司临xxx6-044、xxx6-045公告以及《xx高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 》及摘要。

　　xxx6年4月9日，公司独立财务顾问平安证券以及其他各中介机构进一步的核查中发现，赛富科技项目较为复杂且资料尚不完备，因此本次发行股份及现金支付购买赛富科技100%股权的前置条件暂时不具备。为保护投资者利益、减少公司实施本次交易的不确定性，公司董事会经审慎研究后认为，赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件，决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技100%股权的购买。上述调整不影响公司与赛富科技业务层面的进一步合作，公司将在条件成熟时继续推进该项目的后续工作。

　　公司董事会将继续坚持“大消费、大金融”战略，通过本次交易与募集配套资金，加快传统主业升级转型，加大新业务与公司核心主业在商业价值、客户资源上的相互融合与协同，培养新的利润增长点，为公司及全体股东创造更大价值。

　　四、独立董事对本次预案调整的事前认可意见和独立意见

　　独立董事认为本次调整内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　特此公告。

　　xxxx高科技股份有限公司董事会

　　二〇xx年四月十一日