董秘资格考试题

董秘资格考试题

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　　一、判断题

　　1、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。错误。

　　2、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 正确。

　　3、 如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。

　　4、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。 错误。

　　5、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 错误。

　　6、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。 正确。

　　7、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。正确。

　　8、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 正确。

　　9、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 正确。

　　10、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。错误。

　　11、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。 正确。

　　12、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。正确。

　　13、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 正确。

　　14、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。正确。

　　15、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。错误。

　　16、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 错误。

　　17、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 错误。

　　18、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 正确。

　　19、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 正确。 20、股份有限公司的权力机构是董事会。错误。

　　21、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。错误。

　　22、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。 正确。 23、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。 正确。

　　24、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。 错误。

　　25、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。正确。

　　26、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。 正确。

　　27、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 正确。

　　28、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。错误。

　　29、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。错误。

　　30、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。错误。

　　31、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。正确。

　　32、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。错误。

　　33、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 错误。

　　34、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。正确。

　　35、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。正确。

　　36、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。错误。

　　37、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。正确。

　　38、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。正确。

　　39、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。正确。

　　40、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。正确。

　　41、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。错误。

　　42、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。正确。

　　43、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。 错误。

　　44、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得, 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款, 并可以有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。正确。

　　45、根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 正确。

　　46、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 正确。

　　47、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。 错误。

　　48、公司设立分公司，应该向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司具有法人资格。 错误。

　　49、上市公司实际控制人就是指大股东。错误。

　　50、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。正确。

　　51、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。正确。

　　52、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 正确。

　　53、设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。 正确。

　　54、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。 错误。

　　55、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。错误。

　　56、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。 正确。

　　57、根据《公司法》，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 正确。

　　二、单项选择题

　　1、 依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是：答案：D。 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额

　　C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

　　2、 有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为：答案：B。 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3 关于有限责任股东出资责任的说法错误的是：答案： A。 A. 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B. 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任

　　C. 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D. 公司成立后股东不得抽逃出资

　　4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的：答案： A。 A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定

　　5 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：答案： D。 A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本

　　6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是：答案： C。 A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号

　　7、 有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：答案： A

　　A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄 8、 有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：答案：B。 A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出

　　9、 以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：答案： C。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： 答案：B。

　　A.代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C.监事会主席 D.董事长

　　11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：答案： C。

　　A.修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式

　　12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。答案： B。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日

　　13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：答案： A。 A.召集股东会会议 B.拟订公司的经营计划

　　C.对发行公司债券作出决议 D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人

　　14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：答案： C。

　　A. 决定公司年度经营计划和投资方案 B. 决定公司内部管理机构设置 C. 制定公司的具体规章 D. 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人

　　15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权：答案：D。 A.检查公司财务 B.对违反法律的董事提出罢免建议 C.提议召开临时股东会会议 D.解聘公司财务负责人

　　16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是：答案： B。 A. 行使职权所必需的费用由公司承担

　　B. 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过 C. 监事会每年度至少召开一次会议 D. 监事可以列席董事会会议

　　17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定：答案： D。 A. 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司 B. 在公司登记中注明自然人独资或法人独资 C. 作出增资决定时应当采用书面形式

　　D. 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计

　　18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制：答案： D。 A. 注册资本最低限额为人民币三万元

　　B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

　　19、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是：答案： A。 A. 经其他股东三分之二以上同意 B. 书面通知其他股东征求同意

　　C. 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

　　D. 经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权

　　20、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（ ）内行使优先购买权：答案： C。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日

　　21、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（ ）内向人民法院提起诉讼： A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十 答案： D。

　　22、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ ）以上。 A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数 答案：D。

　　23、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。

　　A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十 答案： A。

　　24、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（ ）。 A. 依法设立 B. 证监会指定 C. 证券交易所指定 D. 证券业协会推荐 答案： A。

　　25、股份有限公司创立大会必须有（ ），方可举行。

　　A. 全体发起人出席 B. 全体认股人出席 C. 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席

　　D. 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上 答案： C。

　　26、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权： A. 选举董事会成员 B. 选举监事会成员

　　C．决定公司内部管理机构的设置 D. 对公司的设立费用进行审核 答案： C。

　　27、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本：

　　A. 发起人未按期召开创立大会 B. 创立大会决议不设立公司 C. 未按期募足股份 D. 公司登记机关要求补充申请文件 答案： D。

　　28、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形： A. 董事长认为必要时

　　B. 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C. 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D. 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时 答案： A。

　　29、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（ ）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日 答案： C。

　　30、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。

　　A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五 答案： A。

　　31、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是： A. 每届任期不得超过三年 B. 任期届满可以连选连任

　　C. 一个股份有限公司最多可有十九位董事

　　D. 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务 答案： D。

　　32、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是： A. 副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书 答案： A。

　　33、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是： A. 经理由董事会决定聘任或解聘 B. 董事会成员可以兼任经理

　　C. 公司可以通过子公司向经理提供借款 D. 经理负责拟定公司的基本管理制度 答案： C。

　　34、股份有限公司监事会主席的产生方式是：

　　A.股东大会选举产生 B.董事会聘任 C. 全体监事过半数选举产生 D. 职工民主选举产生

　　答案： C。

　　35、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是： A. 监事会成员不得少于三人

　　B. 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 C. 公司财务负责人可以兼任监事

　　D. 监事会决议应当经半数以上监事通过 答案： C。

　　36、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是： A. 挪用公司资金

　　B. 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

　　C. 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 D. 擅自披露公司秘密 答案： B。

　　37、发行公司债券的申请经（ ）核准后，应当公告公司债券募集办法。

　　A.公司登记机关 B.国务院授权的部门 C.国务院证券管理部门 D. 财政部门 答案：B。

　　38、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：

　　A. 符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件 B. 报国务院证券监督管理机构核准 C. 报证券交易所审核 D.经股东大会决议 答案： C。

　　39、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（ ）

　　A. 经会计师事务所审计 B. 经审查验证C.经主管部门同意 D.公司登记机关审核 答案： A。

　　40、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（ ） A. 法定公积金 B. 任意公积金 C. 法定公益金 D. 资本公积金 答案： A。

　　三、多项选择题：

　　1、上市公司章程对下列哪些人员具有约束力：

　　A 董事 B 监事 C 控股股东 D 财务总监 E 董事会秘书 答案： ABCDE。

　　2、公司的法定代表人可以由下列哪些人员担任：

　　A 董事长 B 执行董事 C 独立董事 D 总经理 E 董事会秘书 答案： ABD。

　　3、下列哪些事项是公司章程应当载明的：

　　A 经营范围 B 公司名称 C公司法定代表人 D注册资本 E公司议事规则 答案： ABCDE。

　　4、上市公司高级管理人员，是指公司：

　　A 总经理 B 副总经理 C 财务总监 D 董事会秘书 E 证券事务代表 答案：ABCD。

　　5、关联关系,是指公司（ ）与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系，同为国家控股的企业之间除外。

　　A 控股股东 B 实际控制人 C 董事 D 监事 E 高级管理人员 答案： ABCDE.。

　　董秘资格考试资料

　　一、 信息披露的基本原则及一般规定

　　1、 上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

　　2、 真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

　　3、 准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性陈述。

　　4、 完整是指应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

　　5、 及时是指应当在本规则规定的期限内披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。

　　6、 公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。

　　7、 上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

　　8、 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限：

　　（1）拟披露的信息未泄露；

　　（2）有关内幕人士已经书面承诺保密；

　　（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

　　经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

　　9、 上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

　　二、 董事、监事和高级管理人员

　　1、 上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。

　　2、 上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日内向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。

　　3、 上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

　　4、 公司董、监、高子公司股票上市之日起1年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份（锁定期）。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案，且每年所卖股份不得超过25%，少于1000股的可以一次性卖。

　　5、 上市公司董、监、高、5%以上股份股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。

　　6、 董事会秘书职责：负责公司信息披露事务、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作、组织筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露的保密工作、关注媒体报道并主动求证真实情况、组织董监高培训、督促董监高守法等。

　　7、 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　（1）有〈公司法〉第147条规定情形之一的；（犯罪犯法）

　　（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的；

　　（3）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

　　（4）本公司现任监事；

　　（5）本所认定不合适担任董事会秘书的其他情形。

　　8、 上市公司应当自首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内聘任董秘。

　　9、 上市公司在聘任董秘的同时，还应当聘任证代，协助董秘履行职责。董秘不能履行职责时，由证代履行。

　　10、 上市公司董秘空缺期间，董事会应当指定一名董事或高管代行董秘职责，并报本所备案，同时尽快确定董秘人选。公司指定代董秘人员之前，由董事长行使董秘职责。董秘空缺期间超过3个月，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。

　　三、 股票和可转换公司债券上市

　　1、 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：

　　（1）股票已公开发行；

　　（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

　　（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

　　（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　（5）本所要求的其他条件。

　　2、 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。

　　四、 定期报告

　　1、 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

　　2、 上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的1个月内披露季度报告。公司第一季度报告不得早于公司上年年报披露。

　　3、 上市公司应当与本所约定定期报告的披露时间，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告披露顺序。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向本所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受1次变更申请。

　　五、 临时报告的一般规定

　　1、 上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行首次披露义务：

　　（1）董事会或监事会作出决议时；

　　（2）签署意向书或协议（无论是否附加条件和期限）时；

　　（3）公司（含任一董、监、高）知悉或理应知悉重大事件发生时。

　　2、 上市公司报送的临时报告不符合本规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

　　六、 董事会、监事会和股东大会决议

　　1、 上市公司应当在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。

　　2、 上市公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所登记后披露股东大会决议公告。

　　七、 应披露的交易

　　1、 上市公司提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（1）单笔担保额超过上市公司最近1年经审计净资产10%的担保；

　　（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

　　（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（7）本所或公司章程规定的其他担保情形。

　　八、 关联交易

　　1、 上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。

　　2、 关联法人为：

　　（1）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

　　（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　（3）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高管的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；

　　（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　3、 关联自然人为：

　　（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　（2）上市公司董、监、高；

　　（3）直接或间接地控制上市公司的法人的董、监、高；

　　（4）第（1）、（2）所述人士的配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（5）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

　　4、 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　5、 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

　　（1）交易对方；

　　（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

　　（3）被交易对方直接或间接控制的；

　　（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

　　（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接的法人单位任职的；

　　（6）因交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　（7）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

　　6、 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董、监、高提供借款。

　　7、 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　8、 上市公司与关联人发生交易金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应对交易标的进行评估和审计，并将该交易提交股东大会审议。

　　9、 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　九、 其他重大事项

　　1、 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：

　　（1）净利润为负值；

　　（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　（3）实现扭亏为盈。

　　2、 可以豁免进行业绩预告的情况：

　　（1）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；

　　（2）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；

　　（3）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币；

　　3、 上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。

　　4、 若相关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，上市公司应当披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

　　5、 上市公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。

　　6、 上市公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。

　　7、 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

　　（1）股票交易异常波动情况的说明；

　　（2）对重要问题的关注、核实情况说明；

　　（3）是否存在应披露而未披露信息的声明；

　　（4）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

　　（5）本所要求的其他内容。

　　8、 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

　　（1）传闻内容及其来源；

　　（2）传闻所涉及事项的真实情况；

　　（3）有助于说明问题实质的其他内容。

　　9、 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　（1）发生重大亏损或遭受重大损失；

　　（2）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

　　（3）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

　　（4）计提大额资产减值准备；

　　（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　（6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　（7）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；

　　（8）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

　　（9）主要或全部业务陷入停顿；

　　（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

　　（11）公司董、监、高因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上；

　　（12）本所或公司认定的其他重大风险情况。

　　十、 特别处理

　　1、 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实施退市风险警示：

　　（1）最近2年连续亏损；

　　（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近2年连续亏损；

　　（3）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已经停牌2个月；

　　（4）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月；

　　（5）因股权分布不具备上市条件的情形，公司在规定期限内提出股权分布问题解决方案，经本所同意其实施；

　　（6）法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请；

　　（7）出现可能导致公司解散的情形；

　　（8）本所认定的其他存在退市风险的情形。

　　2、 上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他特别处理：

　　（1）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值；

　　（2）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

　　（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司或申请并获得恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　（4）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；

　　（5）公司主要银行帐号被冻结；

　　（6）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（7）公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（8）中国证监会或本所认定的其他情形。

　　十一、 暂停、恢复、终止上市

　　1、 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：

　　（1）因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；

　　（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，且公司股票已经停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

　　（3）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月，被实行退市风险警示后，在2个月内仍未披露年度报告或中期报告；

　　（4）因股权分布不具备上市条件的情形，被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不能符合上市条件；

　　（5）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；

　　（6）公司有重大违法行为；

　　（7）本所规定的其他情形。

　　2、 因连续2年亏损，股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后15个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　十二、 释义

　　1、 高管：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

　　2、 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　3、 实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　4、 控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（5）中国证监会或本所认定的其他情形。

　　中小企业板诚信与规范运作手册

　　1、 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，予以公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　2、 投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5%，应当依照前款进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　3、 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前2个交易日刊登提示性公告：

　　（1）预计未来6个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上；

　　（2）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或2次以上通报批评处分；

　　（3）上市公司股票被实施退市风险警示；

　　（4）本所认定的其他情形。

　　4、 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5%。

　　5、 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

　　6、 持有、控制公司股份5%以上的原非流通股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数的1%是，应当在该事实发生之日起2个工作日内就该事项作出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　7、 上市公司董、监、高应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息：

　　（1）新上市公司董、监、高在公司申请股票初始登记时；

　　（2）新任董、监、高在通过其任职事项后2个交易日内；

　　（3）现任董、监、高在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

　　（4）现任董、监、高在离任后的2个交易日内；

　　（5）证券交易所要求的其他时间。

　　8、 股东大会应当每年召开1次年会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时；

　　（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（4）董事会认为必要时；

　　（5）监事会提议召开时；

　　（6）公司章程规定的其他情形。

　　9、 应由股东大会审议的决议：

　　（1）审议批准董事会报告；

　　（2）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（5）审议批准以下担保事项：

　　1）本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　（6）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（7）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（8）审批股权激励计划；

　　（9）审批法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　10、 独立董事应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（1）提名、任免董事；

　　（2）聘任或解聘高管；

　　（3）公司董事、高管的薪酬；

　　（4）上市公司股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（6）股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益；

　　（7）上市公司变更募集资金投资项目；

　　（8）上市公司被出具非标准无保留审计意见；

　　（9）年度报告中对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况发表独立意见；

　　（10）公司章程规定的其他事项。

　　11、 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

　　（1）不得变相更改募集资金用途；

　　（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

　　（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　　（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

　　12、 上述事项应当在经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提交网络投票表决方式。

　　13、 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

　　14、 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（三）中国证监会认定的其他情形。